为什么一些香港上市公司要设置两层BVI公司

齐心荣 2019-11-03 19:33:00

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一些内地在香港上市的公司股权结构,是设置一个caymanislands公司作为最高一层的控股公司,下设两层BVI公司,再进一步控制香港控股公司或境内实际运营的公司。请问为什么要设置两层的bvi公司,比如超大现代就是这样。其实问题是这样,BVI公司的作用:回避法规约束,税收减免,这点我想提问者应该都明白。但是,为什么要弄成BVIA->BVIB->实际业务公司的双层嵌套式结构?这样的结构事实上很常见,例如问题里提到的超大现代,还有西藏5100,中国联通等等。有上市公司,也有私营公司,为什么他们不一而同选择双层甚至多层嵌套BVI?答案是,“海外重组”。第一,为顺利进行资产所有权的转移这种情况多见于异地上市的公司,即所谓“红筹架构”。对于在美国、香港等地上市的公司,如果该公司注册为BVI离岸公司,则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地区的法律法规约束。中国联通的操作就属于这一例:中国联通的母体为BVI联通集团,拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年,联通0762在香港注册,并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通0762,以助其在香港融资并提振股价,联通集团注册了另一BVI联通新世纪,作为BVI联通的全资子公司。之后,联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪,而联通0762随即收购了BVI联通新世纪,完成了资产的转移。第二,为梳理海外资产这种情况普遍见于进行过海外扩张,但未能合理规划股权结构的公司。例如出版业的一家国有大型进出口企业,为进行业务扩张,曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外,很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资,甚至发生了交叉持股的现象。近几年,此公司需要准备上市,面临梳理海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同,利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。于是该公司使用多层BVI结构:首先成立BVI1,作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVIa,BVIb...等,每个BVI对应一个海外合资公司,以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa,b,c,d。最终由BVI1公司控股,将所有BVIa,b,c,d都列为BVI1的全资子公司。这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕,方便今后的股权操作,或者是分拆上市。而另一方面,所有海外的利润,都可以作为国内公司的投资收益,而不是经营利润,免征或减征企业所得税。
车建光2019-11-03 19:59:45

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  • 资金托管的话,我建议新加坡吧,BVI更适合做税务统筹,香港虽然方便,但是资金私密性和国内并无差别。
    黄益绍2019-11-03 22:01:06
  • 因为这样才能合理避税。这是目前市场上红筹上市的惯用套路。国内企业在BVI注册离岸公司,利用在BVI的壳公司,大量制造关联交易,利用关联交易将中国境内的企业利润转移到壳公司,而在BVI的壳公司几乎不用交税,这样就间接地逃避了税负、提高了公司利润。具体操作可在线咨询。
    连中连2019-11-03 21:59:10
  • BVI公司可以在香港上市的,已经有些BVI公司成功在香港上市了。
    赵高俊2019-11-03 20:58:53
  • 可以啊。香港大多数上市公司都是以BVI公司作为持股股东的,因为BVI对于股东保护非常严格,同时交易BVI公司的股权免税,所以绝大多数香港上市公司都用BVI来做持股平台。最简单的例子,中国移动在香港上市就是用了BVI公司持股。绝大多数红筹上市公司都会用BVI公司来做持股平台。至于大陆上市公司,原则上是可以直接用BVI公司持股的,但是实践中一般很少,都会用香港公司或新加坡公司过度一下,即BVI控股香港公司,香港公司投资内地公司,这个主要是所得税的考虑,香港公司分的股利所得可以按5%征税,BVI不行。
    龚巍巍2019-11-03 20:01:05

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香港公司买壳上市的优势:1、可避免冗长的审批环节及上市过程中很多业绩披露和财务调查流程,从而节省上市成本;2、可充分利用“壳公司”之前的品牌效应,节约融资成本;3、可充分利用“壳公司”有价值的经营理念、客户关系等资源。在香港买壳上市,需注意以下5个方面:一、持续开展业务避免停牌香港没有零资产或者纯现金上市公司,这类公司不能在香港上市或将遭遇停牌。然而买方既可以买有业务的壳,也可以买业务萎缩的壳,其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此,买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况,除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复,否则可能面对无法复牌的风险。二、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎,很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查,最终被迫流产。三、充分考虑自身资金实力据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局,被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力,甚至反而造成买方资金负担,这一举措将失去价值。因此,选择壳公司时应做好审慎调查,充分了解其财务状况,排查潜在控制人,亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等,以提高融资的成功率和质量。