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1、短线交易限制证券法的第47条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间制。短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的,用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视,通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持,比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持,或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为,就会触发短线交易的限制规定。比如,大股东通过二级市场减持了部分股票,在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点:首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股;另外,虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束,但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果,证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为,即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为,监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。2、收购行为导致的股份锁定《上市公司收购管理办法》74条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。从立法本意而言,此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定,避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响,从而使公众投资者的利益受损。首先,只要涉及上市公司控制权的取得,无论持股比例是否超过30%,无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告,或者是否引发要约豁免义务等等,均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之,收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。其次,收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得,也包括控制权的巩固。所以,在上市公司股东增持股份的案例中,仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份,极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份,也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。再次,收购股份锁定不包括收购人内部的转让,主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动,故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。3、要约豁免引发的股份锁定根据《上市公司收购管理办法》第62条规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请要约豁免要约豁免是指:免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定,根据证监会在其网站的问答,上市公司财务危机的情形是指:1最近两年连续亏损;2因三年连续亏损,股票被暂停上市;3最近一年期末股东权益为负值;4最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。需要注意的是,基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的,即收购人在公司拥有的权益,包括直接持有和间接持有,包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。4、重组非公开发行锁定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的,所取得股东都需要至少锁定12个月,特殊情形需要锁定36个月甚至更多。需要锁定36个月的情形主要包括两大类,即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的,或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月,需要注意的是,实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则,即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形,若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定,交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。5、高管持股锁定根据公司法及交易所上市规则相关要求,上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%,辞职后半年内不得转让。此种制度设计,主要是基于董监高内部人的特殊身份,防范其利用信息不对称实施不公平交易。在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形,一种是上市公司并购标的是股份公司,其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高,形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生,通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司,实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合,即认股对象成为上市公司股东后,出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊,实践中有过标的股东非要进上市公司董事会,但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便,属于事前功课没做足临时又反悔,唉声叹气的既吃亏又丢脸。6、业绩补偿锁定前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果,对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定,但是根据证监会的回答,一般补偿周期为三年。故此在项目操作实践中,涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。如前所述,基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别,同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异,通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记,而股份补偿期间为完整会计年度,两者需要在锁定承诺方面衔接妥当,避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下,市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活,采用根据盈利预测承诺的实现情况,在三年内安排分布解锁方式,既保证了股份补偿的履约保证,同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。由于股份锁定要求限制了股份的流动性,所以对于持股人而言,在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定,或者锁定期长短等,都关系到其切身的商业利益。当总体而言,现行法规对并购重组的股份锁定维度较多,在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑,在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。
赵飞耀2019-10-14 20:01:57
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1。发行多少股、最初的价格可以说是自己定,或者承销商帮着定价,但前提是能卖的出去。跟你公司里现在有多少家底并无关系。你定多少价都是自由买卖,总不能强卖吗,定高了没人买还是拿不到钱。有的公司是跟承销商签了协议,你承销商建议我定这个价,那好,卖出去了你拿承销费,卖不完的话你就出钱把它买完。在中国股市IPO定价可能还有政府干预因素在里面,有的明知道20块也有人抢,但是还是不敢卖那么高。要不然中国石油恐怕就是发行价48,上市涨到100再往下载了。那股民的损失可就更大了。2。你还是先了解一下股份公司是怎么回事,股份公司为什么要上市吧。首先,股份公司,包括不上市的股份公司,都起源于合伙赚钱的需求,很多人把钱凑到一起做买卖,当然要事先说好你占几股,我占几股,赚了利润分的时候好按这个比例分,所谓分利润,就是分红。其次,股份公司并不是把每年赚的钱都分给股东,因为它需要用赚的钱追加投资才能扩大规模赚更多的钱,但是有的股东需要把自己的钱拿回来点维持生计,怎么办呢?——这就是股票交易的起源:由于荷兰东印度公司10年都不分红,把赚的所有钱都用来造新船,10年以后才大举分红,因此东印度公司的股东们只能看到自己的公司扩大却10年拿不回任何钱,于是1609年阿姆斯特丹设立了世界历史上第一个股票交易所,需要用钱的股东可以把持有的股份按议价卖给别人,议出什么价格当然会跟公司的发展有很大关系了。再次,有时公司需要大量投资扩张业务,就可能不止一次的再融资,因此发行过新股还可能再发行,甚至还需要到另一个国家发行,那每次掏了钱入股的新股东当然也是股东,新加入的每1股跟原有的每1股享有同等权利,所以当然都要算进总股本了。既然可能不止一次的再融资,那么再次发行的时候每新增的1股按多少钱卖,就会由当前股价决定了。如果你的原有的股票在市场上只卖10块钱,却按20块钱发行新股,那谁会认购呢?他还不如在二级市场上花10块钱从原有股东手里买。另外,如果市场上的股价太低,就很容易被另一个公司全买下来,也就是收购。当一大群小股东持有股票的时候,是不能把CEO怎么样,如果这群小股东换成了一个比较大的股东,就有可能把CEO炒了。因此,短期来看股价对企业经营、对CEO地位的确是没什么影响的,但是长期来看股价低迷对一个公司会是件严重的事情。这个回答了你的问题吧?3。借你的壳上市,就是把你持有的这个亏损公司的股票买下来啊,他省下了上市的费用和时间,你拿了钱。加入你的公司已经病入膏肓,当然能卖出点钱还是值了。第一个问题,我的家底是1亿,我发行价是1元,发行2亿股,这么算不算高了。股票的价值是不是应该跟我的公司总资产一样啊?——不是的。如果是你说的这样,相当于你出1亿,别人一共出2亿合伙做生意,事先说好你占多少,比如占33%的股份,大家都同意自愿出资就行。第二个问题,股价高了,上市公司再融资的时候可以融更多钱。是这么理解吗?——对,再融资的价格可以更高还有个不懂的,股价低了,会被收购,上市公司自己不是有50%以上的股权吗?我的公司如果是国有企业,有收购我的,那钱给谁呢?是给国家,还是继续给这个公司使用?——有的大股东只持有一部分股份比如30%,另外70%可能在散户手里,如果股价低被一个人全部买入了,他就成大股东了。即使大股东持有50%,如果有另一个股东从小股民手里一共买到30%,他也要进董事会的,权力不小,跟你对着干你受不了的,比如CEO提名,他说否就否了。第三个问题,我上市的时候发行了一些股票,融来了一些钱,现在你借我的空壳,是为了再融资吗?——借空壳的时候一般都是公司里一点钱都没有了,融来的钱早烧光了,就等死了。现在他买了这么一个壳,把自己的资产比如开始说的1亿注入进去,组成一个新公司而已,新公司就是他的了。也可能过一段证明这个新公司能挣钱,然后再增发2亿。
龙小芳2019-10-14 20:54:04
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这个主要看双方怎么协商的,如果是市场收购要约的话,一般都会比市场价高,叫溢价收购,如果是国有资产重组的话,大股东可以以很低的价格转让给指定的另外一方。
符翩翩2019-10-14 20:36:15
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在全流通已经到来的今天,上市公司的股价如果过低,有意收购该公司的企业就可以通过股票市场上的公开操做来收购该公司的股权,当原大股东不是控股过半时,就有可能丧失控股权。同时,当上市公司想再融资的时候,推高股价,相同募股数,可以募到更多的钱。对于设立了员工或者管理层股票期权奖励的上市公司,在期权行权日公司股价高于行权价的话,意味着期权持有者可以有行权套利的机会,所以公司也有在行权日之前推高股价的动机。在企业并购的时候,并购方支付的对价有时是以被并购方的净资产为基础,有时候是以市值为基础,当以市值为基础时,被并购方的股东就有推高股价,以多获得对价的动机。当然,如果没有以上动机,公司也希望股价保持在合理的区域,毕竟这有时候也是个面子问题。
齐晓堃2019-10-14 20:18:22
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这要视乎定向增发的机构是否愿意实施该方案了,这种明亏的增发市场上的机构也是有会做的。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,规定要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易市价的90%,发行股份12个月内认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内不得转让。2019年证监会推出的《再融资管理办法》,新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋,对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人,迅速扩大规模。
龙平久2019-10-14 20:00:58