反摊薄条款的主要内容是哪些,计算的公式是什么?

赖龙生 2019-12-22 11:12:00

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反摊薄条款的主要内容是哪些,计算的公式是什么?
反摊薄条款是期权或可转换证券的一项条款,用以保障投资者,不会由于未来公司以较低价格(低于有关投资者支付的价格)发行股份而被摊薄。
1. 反摊薄条款也称为反稀释条款,本质上是一种价格保护机制,适用于后轮融资为降价融资时,用于保护前轮投资者利益的条款。
2. 所谓降价融资,即目标公司后续融资时,后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。
3. 降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差,也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。
4. 由于创业投资基金更多地投资于经营业绩波动较大的早中期创业企业,因此反摊薄条款在创业投资基金的投资运作中更为多见。
5. 通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种:完全棘轮和加权平均,前者比后者更大限度地保护投资者。
(1)完全棘轮条款
①适用完全棘轮条款时,前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算,增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。
②完全棘轮的特点在于不考虑下一轮新发行股权的数量,只是简单地对比后轮融资与前轮融资的价格差异。
③完全棘轮条款是最大限度地保护前轮投资者的条款,在股权投资基金实践中,如果谈判优势明显,多数股权投资基金都会要求适用完全棘轮条款。
④在使用认股权证或可转换优先股进行股权投资的情形下,棘轮条款通常会通过调整认股权证的购股数量或优先股的转换系数来保护前轮投资者利益。
⑤完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了,对作为创始股东的企业家有重大的影响。
(2)加权平均条款
①与完全棘轮条款不同,加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素,既考虑新增出资额的价格,也考虑融资额度。与完全棘轮条款相比,加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利,也更容易被各方接受。
②“加权”即指考虑新增出资额数量的权重。
一个广义的加权平均条款计算公式如下:
A=B×(C+D)/(C+E)。
其中,A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;
B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;
C为新发行前公司的总股数;
D为如果没有降价融资,后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量;
E为当前发生降价融资,后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。
管爱枝2019-12-22 11:18:20

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其他回答

  • 反摊薄条款的主要内容有:反摊薄条款是期权或可转换证券的一项条款,用以保障投资者,不会由于未来公司以较低价格(低于有关投资者支付的价格)发行股份而被摊薄。
    黄盛秋2019-12-22 13:01:28
  • 计算公式如下:
    A=B×(C+D)/(C+E)。
    其中,A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;
    B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;
    C为新发行前公司的总股数;
    D为如果没有降价融资,后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量;
    E为当前发生降价融资,后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。
    齐晓天2019-12-22 11:57:24
  • 反摊薄条款的主要内容有:反摊薄条款本质上是一种价格保护机制
    米多多2019-12-22 11:54:08
  • 反摊薄条款的主要内容有:反摊薄条款也称为反稀释条款,本质上是一种价格保护机制,适用于后轮融资为降价融资时,用于保护前轮投资者利益的条款
    齐敬磊2019-12-22 11:36:15

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