股权转让时每股净资产是负数可以转让吗?对于这种可以无偿转让吗?无偿转让的条件有哪些?

米庆成 2019-11-03 18:16:00

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1、根据你的表述,假定公司各股东认缴的出资额就是甲乙丙三方协议各出资6万元总计18万元;2、甲实际出资17万元,认缴出资全部到位,多出17-6=11万元为公司借甲的款项=11万元5、三位股东各占股比为33.33%,11万元小于注册资本18万元,公司实际上亏了7万元;三位股东的股权价值=11*33.33%=3.67万元6、此时,乙丙向甲转让股权,甲只需向乙丙各支付3.67万元;同时乙股东应归还借公司款11万元。7、在这里强调的是,股东借公司款不能与股东之间的股权转让款混淆冲抵,股权转让款是股东之间的事。最好在股权转让之前聘请会计事务所对公司进行一下审计。不明可追问,。
赵韦韦2019-11-03 19:59:10

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  • 国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告国家税务总局公告2019年第27号根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的,应当提供相关证据,主管税务机关认定属实后,可采取其他合理的核定方法。四、纳税人再次转让所受让的股权的,股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理,通过建立电子台账,跟踪股权转让的交易价格和税费情况,保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性。五、本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让。六、本公告自发布之日起30日后施行。特此公告。
    龚家跃2019-11-03 19:00:58
  • 1、股权转让,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。假如净资产为负的情况下也就不需要纳税,企业所得税额为25%。2、根据国税函79号规定:关于股权转让所得确认和计算问题。企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。3、股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。②收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
    齐春子2019-11-03 18:54:17
  • 确定股权转让价格因素有多种,比如:税后净利润,净资产、客户数等具体需要双方协商。
    齐文炎2019-11-03 18:36:29
  • 股权转让中个人所得税常见问题解答:1.问:《股权转让协议》中列明的转让价款低于实际付款会有什么影响?答:现实生活中,个人股东在股权转让过程中平价、折价或低价转让,以此逃避或降低纳税扣缴义务等现象依然广泛存在,税务机关对于这种低价、平价或折价转让股权的行为会有所关注,并将根据具体情况对转让价格明显偏低且无正当理由的股权转让依法进行核定,根据核定后的价款差额进行征税。对于不依法缴纳税款的,税务机关会作出行政处罚决定,要求转让方补缴税款、滞纳金及罚款。实际上,税务机关在核定的过程有诸多问题尚未解决。比如,《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》规定:对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。但这一规定中所称的“净资产”究竟是账面净资产还是经过评估的净资产呢?对这一细节性的问题就没有进行详细的表述。再比如,《通知》要求把税务部门出具相关证明作为工商变更的前置条件,试图以控制股东变更的方式来把控税收。但按照《行政许可法》的规定,地方性法规和省级人民政府规章不得设定企业或其他组织的设立登记及其前置性行政许可。所以,《通知》中关于股东股权变更登记程序的规定目前缺乏法律依据,工商与税务两部门之间的对接确实存在不少问题。2.问:何种情况下税务机关将认定股权转让价格明显偏低?答:根据《国家税务总局关于发布的公告》国家税务总局公告2019年第67号第十二条的规定,符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:1申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;2申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;3申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;4申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;5不具合理性的无偿让渡股权或股份;6主管税务机关认定的其他情形。3.问:被税务机关认定为股权转让价格明显偏低且无正当理由的,如何重新核定股权转让收入?答:《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》第三条规定,对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的,可采取以下核定方法:1参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业,净资产额须经中介机构评估核实。2参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。3参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。4纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的,应当提供相关证据,主管税务机关认定属实后,可采取其他合理的核定方法。4.问:出让人不认可税务机关的核定结果怎么办?答:如果纳税人出让人不认可税务机关采取的核定方法或核定结果,应当将相关证据提交给税务机关,待认定属实后,再另行核定。也可以直接向税务机关提出异议。尽管税务机关根据《征管法》、《个人所得税法》相关规定,对自然人股权转让价格明显偏低又无正当理由的,有权进行核定应纳税所得额。但实际上,税务机关对自然人股权转让价格是否合理缺少判断依据,同时由于股权作价的复杂性,税务部门如何妥善地核定转让所得在实践中有一定难度。5.问:必须由股权出让方去税务机关缴纳税款吗?答:国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函〔2019〕285号规定,股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税扣缴申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。可见,负有纳税义务的出让方及负有代扣代缴义务的受让方都可以去税务机关缴纳税款。6.问:将股权转让给直系亲属能否减免税款?答:对于直系亲属间的股权转让是否缴纳个税,国务院财税部门尚无明确规定。根据2019年《股权转让所得个人所得税管理办法试行》第十三条规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,视为有正当理由:1能出具有效文件,证明被投资企业因国家政策调整,生产经营受到重大影响,导致低价转让股权;2继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;3相关法律、政府文件或企业章程规定,并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;4股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。该管理办法明确界定将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人,属于计税依据明显偏低的正当理由。如果转让方计税依据低至零,则属于直系亲属间股权无偿转让或赠予的情形,不需要缴纳个人所得税。尽管直系亲属间股权赠予不需要缴个税,但纳税人也需要注意部分地方税务机关的征管规定。比如河北省地方税务局《转发国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》冀地税函〔2019〕119号对无偿转让股权行为作出了规定:对于继承、遗产处分、直系亲属之间无偿赠予股权的情况,对当事双方不征收个人所得税。纳税人需要提供公证机构出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系或赡养关系公证书或乡镇政府或街道办事处出具的抚养关系或赡养关系证明、《继承公证书》等相关证明,并填写提交《个人股东变动情况报告表》,税务部门应认真审核并留存复印件。可见,对于直系亲属间转让股权的个人所得税问题需要结合当地实际情况进行具体统筹安排。7.问:养子女受让股权是否属于有正当理由的低价转让?答:属于。根据《收养法》规定,养子与亲生子女具有同样的权利与义务,按要求提供具有法律效力身份关系证明,税务机关允许低价转让股权,不需要核定股权转让收入。8.问:以股权对外投资是否涉及个人所得税?答:尽管以股权对外投资属于非货币交易,但《股权转让个人所得税管理办法试行》明确股权对外投资属于股权转让的范畴,应当缴税。例如:王某以其持有的甲公司100%股权合计作价100万元投资到乙公司。假设王某持有甲公司股权的原值为10万元,则该笔交易的应纳税所得额为100万元-10万元=90万元不计其他费用,应缴纳个人所得税90万元×20%=18万元。
    赵顺龙2019-11-03 18:18:35

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中国期刊网和人大论坛有很多这方面的资料,你可以查一查这里给你列一篇上市公司股权融资的道德风险与资本结构选择一、股权融资中的道德风险在我国上市公司股权融资引起的股东与经营者的委托代理关系中,由于双方信息不对称、股权治理功能弱化、债务约束软化、经营者报酬激励制度不完善等原因,造成经营者存在如下道德风险:1、经营者的努力水平降低。这在我国上市公司股权融资中的突出表现是经营者“重股轻债”,所带来的问题之一就是经营者忽视对投资项目的可行性研究,从而造成资本使用效率低。从总体上看,我国上市公司经营效绩有明显下降趋势,1992~2002年各年的净资产效益率分别为14.28%、14.68%、13.15%、10.78%、9.59%、9.69%、7.45%、8.23%、7.63%、5.35%和5.65%.这种趋势在一定程度上反映了经营者努力水平的下降。2、经营者投资行为不足。随着物资资本证券化程度的不断提高和人力资本专用性的日益增强,作为物资资本所有者的股东可以在资本市场上通过组合投资、出售股权等方式回避其投资风险,而作为人力资本所有者的经营者则难以做到这一点。因此,与股东相比,经营者更加偏好风险厌恶,从而在投资决策中选择抵风险投资项目,放弃对股东有利的高风险投资项目。从股东来看,这就是投资不足问题。它是一种非效率的投资,将使企业价值降低。这一问题在我国上市公司股权资本中的具体表现是:将股权融资的资金不按招股说明书的承诺使用,而用于偿还银行借款、存放银行获得利息、委托金融机构代理理财、投资非商业竞争性项目等保守投资项目。这不仅损害了股东利益,而且也减少了公司价值。3、经营者过度投资。詹林和麦克林认为,当经营者的持股比例较低时,经营者为了获得由企业规模扩大带来的金钱和非金钱收入,就会在投资决策中选择并非有利于股东的扩大企业规模的投资项目。从股东来看,这就是过度投资。和投资不足一样,它也是一种非效率的投资,将使公司价值降低。这一问题在我国上市公司股权资本的使用中表现尤为突出。如一些上市公司将股权融资的资金投资于效益较低的新项目,盲目扩大企业规模;也有一些上市公司盲目地将股权融资的资金投资于不熟悉、与主业毫不相关的产业,甚至是非朝阳产业。从投资结果来看,这些投资行为均属于过度投资行为。4、经营者偏好多留利的股利政策。在我国上市公司治理结构不完整的情况下,经营者在治理结构不完整的情况下,经营者为了营造自己的“小王国”,获得更多可供自己支配的资金,在制定股利政策时总是偏好少发现金股利,保留更多的现金流量,以获得由企业规模扩大所带来的金钱和非金钱收入。5、经营者行为短期化。即经营者只考虑在任期间的公司经营业绩,而不考虑退位后的公司发展,甚至牺牲公司长远利益以换取任何期间利润的暂时增长。二、抑制股权融资道德风险的资本结构选择根据委托代理理论,要抑制经营者的道德风险行为,就必须有一套有效的制度安排,使经营者对其行为后果承担风险。资本契约理论认为,资本结构是公司治理结构的重要方面,选择合理的资本结构是抑制经营者道德风险行为的一种契约安排。具体而言:1、将经营者的人力资本权益化。即通过股票期权、虚拟股票、股票增值权和业绩股份等股权激励方式,把经营者的人力资本股权等激励方式,把经营者的人力资本股权化,使之成为公司资本结构的组成部分,使之带来的收益成为经营者的长期风险收入。这种长期股权激励机制在美国公司中被普遍采用。实践证明:它是公司治理结构的重要方面,能够使经营者的控制权与剩余索取权相匹配,抑制经营者的道德风险,激励经营者为促进企业持续发展而作长期投入。2、完善债务约束机制。完善我国上市公司债务约束机制要从如下几个方面入手:1按照市场原则,塑造银企关系,使之建立在市场机制的基础上;2完善退市与破产的法规体系及实施环境,充分发挥退市与破产机制的作用,强化债权人的“相机性控制”;3完善信用评估制度,建立一个监管统一、评估机构独立、供需平衡、竞争公平的信用评估市场;4借鉴美国的经验,建立“戳穿公司的面纱”机制,即在企业股东和当事者经营者、关联企业等为了逃避债务,采取欺诈手段转移财产,造成企业破产时,债权人可以依法对他们的财产进行追索,使他们对企业债务承担无限责任。3、调整股权结构。目前我国上市公司的股权结构具有如下特点:一是国有股“一股独大”;;二是国有股东身份不明确;三是股权高度集中;四是国家股和法人股不能上市流通。显然,具有这些特点的股权结构不可能起到应有的激励与约束作用。要解决这一问题,不仅要改革和完善国有股权管理体制,还要从如下几个方面对股权结构进行调整:1解决国有股减持与上市流通问题。借鉴国际经验,对国有股减持与上市流通需要解决如下几个问题:第一,要有明确的目标:第二,明确立法;第三,要有实施国有股减持的范围、程度和方式;第四,确定国有股减持的范围、程度和方式;第五,确定国有股减持的转让价格及受让方;第六,明确国有股减持所获资金的用途。2在明晰现有投资主体身份和产权的基础上,发展外商投资者、民营投资者和机构投资者等投资主体,建立多元化的投资主体体系和产权制衡机制。3发展具有工会性质的职工持股会。与“员工持股计划”相比,建立具有工会性质的职工持股会,能够把职工作为股东的利益与作为雇员的利益相分离,使职工以股东身份独立于经营者,参与公司所有权分配或公司治理时采取集体行动。可见,发展具有工会性质的职工持股会既有助于强化对职工的激励,又有助于职工参与公司治理。
股权转让股权转让仪式是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着中国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。