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• 上市公司是指股票可以在二级市场上自由交易的股份有限公司,具体要求如下:必须同时符合下列条件：一是其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；二是公司股本总额不少于人民币五千万元；三是开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；四是持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；五是公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；六是国务院规定的其他条件。只有符合了上述条件，才能批准其上市进行交易。买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色,但概括而言买壳上市一般操作程序为：资产重组只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。一般资产置换要注意几个环节：1、置换资产的交接；2、资产处置所涉及的有关工商登记；3、置入房产的过户；4、置出股权类资产的股权变更；5、置换资产经营场地的使用；6、置换后若涉及同业竞争问题的处理；7、置换后若涉及关联交易问题的处理；8、资产置换后公司的治理情况等。
  米增渝2019-12-21 23:55:12
• 细节1:国资转让，应有资管部门文件确认上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。监管部门要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。细节2:核查定募股东，要找90%股东当面确认如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规;对定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，至少要找到90%的股东当面确认。历史出资存在纠纷的，可以采取补救措施，但补救后需运行一段时间。细节3:超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。对于200人股东问题，保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”。证监会要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少人数90%以上。保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。细节4:IPO前6个月受让股份，须锁定3年深交所创业板股票上市规则规定，发行人的控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自股票上市起满3年后方可转让;申请前6个月内进行增资扩股的，自股票上市起12个月内不能转让，并承诺自股票上市起24个月内，可出售的股份不超过50%。此外，公司法规定，除前述两类股东外的其他股东所持股份需自股票上市起12个月内不能转让;公司高管、董监事人员在职期间每年转让的股份不得超过25%，离职半年后方可转让全部股份。面对上述限制，今年来不少创业板公司高管挂冠离职，从而达到套现目的。保代培训会对于股份限售问题要求：申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年;申请受理前6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定3年;申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自上市日起锁定1年;控股股东关联方的股份，自上市日起锁定3年;不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%的股份，锁定期3年。细节5:“突击入股”要分析原因，不明原因建议延长锁定期创业板公司上市材料中，应申报一年内新增股东的持股时间、数量及变化情况定价依据，自然人股东需要披露最近5年的履历，法人股东要披露其主要股东和实际控制人。保代培训会要求，申请前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份、控股股东的关联方股东所持股份，自股票上市日起3年内不能转让;申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份，自上市日起1年内不能转让;申请受理前6个月内送股或转增形成的股份，锁定期和原股份相同。此外，监管部门明确强调保荐机构要重点调查分析并详细披露突击股东进来的股东情况、和原股东的关系、是否存在违规行为;对不明原因突击入股的股东，监管部门建议延长锁定期。保荐代表人要重点分析新股东进来的原因，与原股东是什么样的关系。细节6:警惕关联交易非关联化，应披露具体为了规避税负、转移或操纵利润，关联交易在企业中可谓普遍存在。为了避开相关管理办法规定的约束，很多公司关联方通过出让股权或者中止受让相关股份，名义上解除关联方关系，但实质上仍有瓜葛，即关联交易非关联化，从而达到粉饰业绩的目的。保代培训会议要求，保荐机构要特别关注关联交易非关联化的现象。在这方面，保荐机构不能仅限于调查发行人是否符合上述规定，还应核查非关联化的真实性和合法性;是否存在委托等代理持股情形;非关联化后相关方与发行人的交易是否公允;发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规;关联化对发行人的独立性;改制方案完整性以及生产经营的影响;招股书应披露非关联化前后的具体情况。细节7:关注创业板独立性，建议清理自然人控制人与发行人共设公司保代培训会多次强调了创业板公司的独立性问题。这之间涉及到四个大的方面：一、创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任执行董事职务。对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见;二、各股东之间的持股比例相互独立，但对于5%以上的主要股东，证监会仍将关注其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况;三、如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明;四、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理，发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，证监会将予以关注，控股股东、实际控制人为自然人的，证监会建议清理。细节8:创业板成长性判断，“耐克型”过关、“李宁型”不符首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定，发行人近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。怎样才算持续增长，判断标又是什么?保代培训会明确，用商标形来比喻，“耐克型”符合盈利持续增长的标准，而“李宁型”不符合。例如，在出现2019年净利润大于2019年净利润、但2019年净利润小于2019年净利润的情况：若2019年净利润大于2019年净利润，即“耐克型”，则可认定为持续增长;反之为“李宁型”则不能认定为持续增长。细节9:创业板公司净利下滑明显，发行人应提供“保证书”保荐机构做中小板项目，发行后一年业绩下滑50%以上的，需要承担相应责任，而做创业板项目并没有此项规定。保代培训会指出，信息披露的净利润只是停留在数字表面，盈利能力是否真实以及是否存在影响持续盈利的情形值得考察。保荐机构应重点关注发行人与控股股东及实际控制人之间是否存在资金资助，导致真实盈利能力失真，并关注各种隐性和显性的关联方关系;发行人报告期内享受的税收优惠是否符合相关规定，发行人对税收优惠不能存在严重依赖等。细节10:募投应具有“包容性”，审核期间不能增加募投项目上市申报材料中最能体现发行人未来发展战略的就是募集资金投向。有投行人士透露，上会材料中，中小板公司要注重未来发展战略。募投项目不确定，募投项目产能扩张过快与营销能力不匹配、募投项目单一等，都是审核关键点。管理办法规定，发行人募集资金使用原则上应用于主营业务;募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况等相适应;发行人董事会应当对募投项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险;实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。保代培训会要求，保荐机构不仅要调查发行人募集投向是否符合管理办法规定，在撰写招股书时关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，应增加“其他与主营业务相关的业务情况”，不应出现“补充流动资金”的说法。此外，在审核期间不能增加募投项目，变更募投项目的，保荐机构应重新向发审委征求意见。
  龙小青2019-12-21 20:55:39
• 公司上市前，需要聘请有资质的证券公司作为公司发行上市的保荐机构，聘请具有证券从业资质的会计师事务所，作为公司发行上市的审计机构，聘请业绩良好的律师事务所作为公司发行上市的专项法律顾问。上述3个中介机掏在公司发行上市程序中，各司其职，是必不可少的，其中，保荐机构的职责是首先给计划上市的股份公司进行上市前的辅导，也就是教会准备上市的公司怎么做好一个上市公司然后，要协助上市公司准备好上市材料。其中，招股说明书是公司上市最重要的核心文件，由券商起草。在发行新股过程中，要为上市公司提供全面承销服务，保证上市股票全部承销。证券公司是公司上市的总指挥，居于主导地位，在公司符合上市条件时，为公司出具招股说明书，审计机构为公司上市出具审计报告，律师为公司上市出具律师工作报告和法律意见书。
  赵颜颜2019-12-21 20:38:22
• 保荐机构主要负责的工作保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服务，出具相关意见，并构成为发行上市申报材料的主要组成部分。上市能否成功，上市进程快慢，一方面取决于企业自身素质，包括盈利能力、行业地位、规范运作等方面；另一方面取决于中介机构的专业能力和服务态度、重视程度。有人讲，中介机构的选择对于上市工作而言相当于铁路两条铁轨中的一条轨道，与企业自身的情况共同构成一条完整的铁路，缺一不可。也有人说，选择好的中介机构，等于上市工作成功了一半。可以说选择到“合适”的中介机构是企业改制上市过程中最为重要的一项工作，因为这项工作是后续一切工作的基础。企业改制并公开发行股票上市是一项系统工程，专业性要求很高。对许多企业而言，是第一次开展这方面业务，是一个全新的领域，对改制上市的程序、要求，普遍缺乏了解，因此在决定是否上市过程中，大多抱着一种试试看的态度，许多企业是边干边学，边工作边决策。这些企业，过去甚至从未同券商等中介机构打过交道，当朋友、熟人或领导介绍中介机构进驻工作时，也选择了试试看的态度。虽然工作一段时间，发现中介机构不适合自己的企业，按规定可以更换，但需要付出时间、资金等方面成本。在时间方面，根据有关规定，新进入的中介机构要对其出具所有文件承担全部责任，为此他们对退出的中介机构所做工作要予以重新审核和承认，这需要花费大量时间，可能出现重头开始的情况，会耽误较长时间；在费用方面，各个企业与中介机构签订的合同内容有所不同，但对中介机构前期已开展的工作都需付出一定费用。企业对中介机构的选择不应抱着“试试看”、“不行就换”等思想，在企业开展这项工作初始，就应经过周密细致的考虑，搭建起一支强有力、信得过的中介机构队伍，而不是简单和轻率地选定，力争做到“不换”。二、改制上市涉及的主要中介机构及其职责1、保荐机构：保荐机构在企业首次公开发行股票中对所有中介机构起到组织协调作用。在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。在发行人股票上市后，还持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等业务。2、律师事务所：在发行人发行上市股票过程中，依法对发行人的改制提出意见，解决发行上市的法律障碍。对发行上市相关的各种文件合法合规性进行判断，并对涉及的法律问题出具法律意见。3、会计师事务所：在发行人发行上市过程中承担审计工作，对企业的帐目进行检查与审验，出具审计、验资、内控评估、财务预测等报告，也为企业提供相关的财务咨询和会计服务。4、资产评估事务所：在发行人发行上市的过程中进行资产评估，出具评估报告等。另外，在发行人发行上市的过程中为了用好用足发行上市的战略机遇，提高效率、获得增值服务，企业也可以聘请财务公司、专业管理公司等专业机构为企业发行上市服务。三、选择券商等中介机构的原则根据发行上市政策的不断完善并结合已发行上市企业的经验，选择中介机构应遵行以下五个原则。1、符合资格原则目前，国家对规范中介机构行为都有一系列管理办法，证券公司、会计师事务所和资产评估事务所等必须具备相应资质才能工作。就券商而言，按规定，券商必须具备一定条件才具有保荐资格，中国证监会只受理具备保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。因此，企业与券商接触中，要注意查看其营业执照等相关文件，鉴别其是否具有保荐、承销资格。在具备资质的券商中，根据资金实力、人员素质等，分为创新类、规范类和其它。为规避券商自身变动带来的风险，企业选择券商时，一般都会选择创新类和规范类券商，并尽可能选择创新类券商。当然，根据发展情况，这些券商会发生一些变化，所以企业要选择有资质券商，并及时注意券商的一些变化。2、“门当户对”原则随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，如中金、银河，有些券商专注于中小企业。在激烈的市场竞争下，投行业务会向少数几家保荐机构集中，这一趋势在中小板上已有所显现．到2019年12月12日，深交所中小板上市公司达100家，在众多保荐机构中，推荐过2家及2家以上的共21家，仅占目前国内保荐机构的30%，这21家保荐的企业却达79家，成功保荐的上市公司占已上市公司的近80%，与此同时，却有31家保荐机构暂无中小板首发保荐上市项目，占目前保荐机构的44％。作为中小企业，应选择实力强、信誉好、经验丰富、精力充沛的中介机构。所谓实力强，主要看其注册资本大小、保荐人多少，是否有较大规模；所谓信誉好，主要看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验丰富，对某个行业熟悉程度，承担该行业企业和从事中小企业项目数量的多少；所谓精力充沛，主要是看该券商目前人员从业经验、近期首发上市任务多少，判断券商将本企业放在整个业务构成中的位置，一是能否选派一流专家在场参加工作，二是在推荐任务繁忙时，能否将本公司放在优先位置。3、费用合理原则企业发行上市选择到了合适的中介机构后，支付的费用要合理．在参照整个证券市场行情确定费用时，要结合公司自身状况，一般而言，规模大、历史沿袭长、架构比较复杂的企业支付的费用要高点。在某种程度上讲，支付费的高低与中介机构提供服务的水平和质量以及对项目的责任心应有很大的联系。千万不能以为熟悉的中介机构不计较费用，每次都会派高水平的人为企业长期的、专项的服务。费用过低，合作方一般不可能派水平高的人长时间为企业服务；此外费用的逐步到位过程本身是合作各方一个必不可少的磨合过程，合作过程中相互认识、相互适应、相互改变，最终以费用作为调节的工具，才能实现各方“良性互动”，并体现在企业改制、发行上市的时间、效率和成功率等方面。4、竞争原则即在多家中介机构之间进行招标。企业应向多家中介机构招标，并要求各个中介机构在投标时拿出具体的工作程序和操作方案。这样不仅给企业提供了有关信息和知识，而且直接给了企业一个比较的基准。通过对比，可以排除不适合要求的中介机构，确定拟合作的中介机构，确定合理的中介费用。在选择中介机构时，熟人介绍是认识中介机构渠道之一，但千万不能依赖，也不能盲目相信。实践中，经常有由熟人介绍的中介机构，因水平和能力的缺失而导致上市工作进展缓慢，甚至丧失上市良机的情况。因此，企业在与熟人介绍的中介机构接触时，切记一定要遵循市场化原则运作，否则，企业在开展后续工作时，会变得相当被动。5、任务明确原则在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、时间、要求及费用，尽量避免敞口合同。一般来说，中介机构在应聘时非常慷慨、认真且积极，有时为了拿到项目甚至不惜主动削价、自愿提高工作标准并扩大工作范围，而随着项目的深入，他们往往会提出很多条件，有时甚至以退出或终止项目相要挟，企业会显得很被动。为此，有关费用和工作要求，企业首先自己心中要有数，同时在选聘时尽可能谈细并谈定。四、选择中介机构的程序l、成立选择中介机构临时工作组。每个企业的上市需要懂专业并有经验的人员组成工作组展开工作。一般由董事长任组长，由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员作为组员。2、制定招标文件，统一招标。采取定时到企业现场演讲、问题沟通等办法．招标文件一般包括：中介未来发展目标、中介资质、业务历史和经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对我们企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前该证券公司内核的重点、对证监会审核及发审会审核情况的了解等。3、评标、打分。投标书结合现场演讲（相当于“面试”.重点关注对资本市场发展的认识、如何利用上市的机遇、如何帮助同行业企业上市并且上市后对企业的意义等。4、选择性考察。到中介机构．悠部和曾经成功上市的企业进行了解考察．5、确定并签订企业改制的合同，发行上市的合作合同暂不签订。6、最终确定发行上市中介机构。企业改制过程是各中介机构合作的首个磨合期，许多问题会在此期间显露，发行上市的合作合同在改制合作期完成后签订，有利于企业最终选择到合适、满意的中介机构。五、与中介公司合作中应注重事项1、上市与发展必须确保两不误。发行上市工作虽然十分重要，但千万不能忘记企业经营是根本、企业管理是基础。上市也是企业的一次融资行为，融资成功是过程，不是目标。这对于成熟的、发达的欧美资本市场来说是再简单不过的一件事。但对于中国的企业成长历史和现实来说，往往作为一次“脱胎换骨”的规范和管理升级过程，要花大量精力，而且工作难度大，容易使管理层将上市融资作为目标，结果造成企业业绩下滑，反而不能顺利上市。所以董事长既不能放手不管，而派一名办事员来进行沟通协调，又不能完全把精力放在发行上市。为此，企业内部要组成一个精干的上市工作小组，并随着上市工作的推进，根据需要逐步到位。专职从事发行上市的负责人可派一名能力过硬的副总或董事来负责，其工作的内容也可不断调整，一开始是兼顾，随着工作的深入直到全职投入。2、企业与中介机构必须加强沟通和协调在重组上市过程中，企业与中介机构是一个互助、互补又相互制约的关系．为了更好地发挥中介机构的作用，更大地提高企业价值和改革力度，双方应建立起定期和不定期“碰头”制度，及时沟通信．息，总结经验教训，发现问题并解决问题。这种工作协调会，不仅在企业与中介机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。对中介机构，企业要虚心听取他们的建议，尊重他们的专业判断，但决不能撒手不管，也不能过分迷信他们的经验，做到依靠但不依赖。尤其要防止两种情况，一种是当企业内部出现重大利益调整而意见未最终明确前，中介机构常常容易“和稀泥”，甚至是缺乏原则性。企业应要求中介机构就有争议问题拿出首尾一致、明确的、负责任的意见和建议，当然，企业能否尊重中介机构的意见，能否理性对待并公正评价，是中介机构能否真实地表达他们的意见并坚持原则的关键。第二种是中介机构，尤其是境外机构往往更善于保护自己而不愿承担责任．为了其自身利益，他们有可能选择不是对公司最有利的方式和方法，甚至有时操纵信息。为此，在整个工作过程中，企业应要求中介机构提前拿出每一个阶段切实可行的工作计划，并要求他们适时、真实地提供充分的信息。同时，为了有效地推进工作进程和确保企业自身利益，企业有很必要建立自已的信．息渠道，这种信．息渠道包括内部的，也包括来自外部市场和其他专业机构的。3、企业自身必须组织得力由于企业的改制上市工作不仅难度大、时间长、任务重，而且是企业自身管理各方面的一个升级的过程，许多企业本身缺乏这方面人才，选择了中介机构并支付一定费用后认为就可以放心和放手了，仅仅派一个办事员、办公室主任或财务部经理等作为一个联络员来推进整个上市工作，这是一个误区。企业的改制上市是“一把手工程”，其中关系到重大利益的取舍、组织架构的变化、业务层面的重组与升级、政府关系的协调与政策运用等等，一个办事员进行联络或完全依靠中介机构是无法做到的。针对企业改制、发行上市过程中的具体问题，中介机构主要为理清思路、拟订解决方案提供专业化的服务，但方案的具体落实必须由企业自己去完成。这相当于企业委托某研究所进行某项技术的专业研究，技术上的成果依靠研究机构，但如何将技术变成产品、通过产品经营实现盈利必须由企业自己完成。为此，上市过程中，企业必须派相对专业的人直接参与整个工作过程，并主导和控制全过程，这不仅要求企业一把手重视，而且要求企业管理层一定要熟悉有关证券业务，特别要有一个懂专业的董秘。这也是中介机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证。4、企业向中介机构提出的要求必须合理可行拟发行上市企业应客观公正地评价自己的行业地位、企业发展阶段、团队能力、管理水平。在企业不符合上市条件时不要硬上，具备条件时也不要错失上市的大好时机。企业对发行上市不可急于求成，要有一颗平常心，与中介机构要建立“良性互动”，不能相互推诿和指责，正确评估发行上市的难度、需要的时间，对中介机构在合作过程中提出合理的要求。另外发行上市过程是把企业的各项标准上升一个台阶的过程，企业应更多地应向内部管理和效益提要求，不是向中介机构的“包装能力”提要求。相当于做菜原料本身的新鲜度是决定菜肴好坏的根本，配方也重要但是相对于原料而言的是第二位的．5、企业必须重视内部培训统一企业内部思想，提高企业各管理层认识水平和业务能力，是企业顺利上市并确保今后规范运作的关键，为此，要加强企业内部有关上市知识和规范化管理的培训。企业聘用中介机构后，应要求中介机构及早参与企业的人员培训和基础准备工作。由于改制上市工作常常要在短期内完成，而在此期间内，企业如果不注重统一各级及各方面对改制上市的认识，如果不注重普及改制上市的基础知识和工作要求，由于认识和理解的差异，基层单位在填报数据和资料中很容易造成偏差。
  窦连玉2019-12-21 20:20:49