上市公司高管持股平台设立为有限合伙企业。保留部分预存股份给未来加盟的人员,应怎么安排不涉及股份支付

黄石华 2019-12-21 23:29:00

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主要看企业的成长性啊!企业上市的基本流程一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:第一阶段企业上市前的综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。第二阶段企业内部规范重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。第三阶段正式启动上市工作企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。
龙小莲2019-12-22 00:21:18

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  • 按照现在会里的态度,如果价格不公允,无论是老股转让还是新增,都是股份支付。所以解决问题的关键是价格,你预留股份在某个法人主体或自然人主体中,以协议转让的形式给新进的高管,只要表面价格做合适了就行,实际价格和表面价格的差价返还。
    黄登欣2019-12-22 00:09:56
  • 高管持股变动分为增持和减持两种,增持的话一般来讲,增加股民持股信心,相对减持的话,表面上给大家一种不看好公司后市的感觉。企业高管是企业运营的核心人物,是完成董事会目标的执行者。一个优秀的高层管理者,不仅要有出色的业务能力,而且需要具备一定的财务水平。懂得施展财务管理的魅力,透过数字管理企业,才能称得上是一位具有现代管理水平的职业经理人。扩展资料:分类1、指股权集中度即前五大股东持股比例。从这个意义上讲,股权结构有三种类型:一是股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权;二是股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下;三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间。2、股权构成即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国,就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲,股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度,股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制。在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。股权结构。
    齐晓堃2019-12-22 00:00:18
  • 1、普通合伙人的安排GP作为执行事务合伙人由什么人来担任,是由自然人担任还是另行成立公司。2、地方税收优惠政策的选择持股平台注册在什么地方有赖于该地方的税收优惠政策。所以要了解各地有限合伙企业的注册难度、要求、税收优惠来综合考量。3、股权锁定、持股个人收益和退出1)以增资方式成为公司股东的有限合伙企业,对于持股个人实际的股权锁定时间,可以在合伙协议中约定,除非法律有明确的规定;2)持股个人享受收益有四种方式:i.分享企业收益:按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益;ii.转让财产份额:按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人;iii.退伙结算:根据合伙协议约定条件退伙,并获得自身财产;iv.散伙清算:有限合伙企业解散,个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。官方电话官方网站向TA提问。
    桑风月2019-12-21 23:41:13

相关问答

在我国,职工持股会是特殊历史时期的产物,它是伴随着我国的国企产权制度改革而产生的。20世纪80年代末90年代初,我国的企业在尝试股份制改革,就是实行“内部职工股”允许设立或者由国有企业改制成为内部职工持股的定向募集股份有限公司。在实行中,由于缺少必要的法律法规对其规范,尤其当时公司法还没有颁布,造成超范围、超比例发行内部职工股,有的以法人名义购买股份后分发给个人,有的在报纸上公开发布招股说明书在全国范围内招股,一些地方还出现了内部职工股权证的非法交易。这种情况就是我们所说的“内部股公众化,法人股个人化”,这往往成为滋生腐败的源头。因此,1993年、1994年国务院和原国家体改委两次发文,要求“立即停止内部职工股的审批和发行”。实践表明,初期试点的内部职工持股改革并没有加强公司员工的凝聚力、对公司利益的认同感,实现劳动和资本的有机结合。并且,内部职工股的发行、登记和管理客观上也需要专门的组织负责。我国公司法规定有限公司股东人数的上限也增加了有限公司内部职工持股的难度。至此,职工持股会应运而生。1994年原外经贸委和原国家体改委颁布的《外经贸股份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》确立了职工持股会的组织形式。民政部、原外经贸部、原国家体改委和国家工商局于1997年10月6日颁布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》,正式确立了职工持股会的社团法人资格。职工持股会对我国的国企改革起到一定的促进作用。
一、员工持股平台1、概念持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式,具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司,然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权,从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。2、员工持股条件在以往其他的股权激励中,激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中,员工个人是不能直接持有母公司的股份的,而是通过持股平台来间接持股,作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者,他必须是本企业的正式员工,这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的,如果说员工离开了企业,比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了,那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购,再重新分配给新来的也就是被激励的员工。员工也不能直接参加母公司的股东大会,行使股东权利,通常是会由持股平台来选出几名代表,从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会,持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红,也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配,然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。二、员工持股平台模式目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。1、公司型员工持股平台首先来讲公司型的持股平台,持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司,当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了,就是注册资本也没有最低的要求,所以对于员工来说成立公司的成本是很低的,那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权,进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的,排除一些特殊的优惠和税务的筹划,首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税,而员工个人如果要从持股平台分配利润,又需要缴纳20%的个人所得税,所以这涉及到双重征税的问题。2、有限合伙型员工持股平台第二种持股平台的模式也是最常用的,就是有限合伙型的持股平台,有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式,2019年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度,有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人,俗称是管理合伙人或者说是GP;另外就是有限合伙人,也叫LP,有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务,承担的是管理职能,一般担任执行事务合伙人,而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理,所以可以让股东不直接持有公司股权,而把股东都放到有限合伙企业里面,这里的股东指的就是员工持股,然后让有限合伙企业持有母公司的股权,同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙,然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权,除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP,这个LP主要指的就是员工持股,员工只享有经济收益,他不参与日常的有限合伙企业的管理,所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。3、员工境外持股平台随着市场的进一步开放,有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市,这里面也涉及到员工股权激励的问题,通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划,它包括员工持股计划、股票期权计划等法律法规允许的股权激励方式,由于境外的股权激励他会涉及到我们国家的外汇管制,所以操作起来是很复杂的,一旦有纠纷,员工的利益也是很难维护的。4、员工持股信托第四种员工持股平台的模式指的就是员工持股信托,员工买入公司的股票委托给信托机构管理和使用,他退休后会享受到信托机构里的信托安排,交给信托机构的信托资金一部分会来源于员工的工资,另一部分是由企业以奖金的形式来资助员工购买本公司的股票,员工持股信托层一度也被认为是员工持股安排的一种有效方式,但可能是由于信托安排隐蔽了信托后面的利益主体,所以证监会一直在股票发行审核的过程当中对于发行人股票结构当中如果有信托持股的安排,持不鼓励的状态,所以在A股市场上运用信托持股成功上市的案例是少之又少,几乎是没有的。三、为什么进行员工持股平台一是如果一个公司想进行大规模的这种股权激励,对几十个员工进行股权激励,每一个员工直接成为公司的股东,首先召开股东会就是一件很麻烦的事情,因为按照我们国家公司法的规定,不管这些员工的表决权占多少比例,但是召开会议的通知必须一一都通知到,如果你有一个股东没有通知到,你形成的这个股东会会议的效力就是有瑕疵的,其次就是如果公司一旦有什么工商变更登记需要办理,他也是需要找股东签字的,所以非常不方便,这样的公司决策很难有效率,作为风险投资机构肯定也是不愿意加入的.第二个原因就是员工直接持股人数的限制。因为根据公司法的规定,有限责任公司的股东是不能超过50个人的,因此如果是直接持股,也只能限定在50个人,有限合伙企业最多也只能是50个人,但是公司可以通过设立多个持股平台,目前对于多个持股平台除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定,对于股权激励领域的持股平台,目前国家法律没有政策上的限制,不会进行一个穿透的核查;第三个原因就是这种持股平台是一种布局,它有利于定纷止争四、员工持股平台需注意问题1、明确持股平台的性质首先我们需要明确的是股权激励的持股平台他不是一种私募的性质,根据《私募管理办法暂行规定》,纳入私募管理资金或者合伙企业,应是以投资活动为目的设立的。如何理解投资活动的目的,是判断一个持股平台是否归属于私募监管体系的关键点,我个人认为员工持股平台他与以投资为目的设立的平台企业的性质是完全不同的:一方面就这个平台的功能来看,投资目的的平台企业其功能就在于募集资金,因此他需要对其资金的募集行为进行严格的监管以维护投资的有效的秩序安排和安全;员工持股平台的功能在于聚集人才,并且是为了方便持股从而避免股权分散而影响决策的效率;另一方面就这个平台的组成而言,私募基金有限合伙企业的组成是公司投资人或者是有限合伙企业的LP,他们都是具备较高风险承受能力的高净值人士或者说是专业的投资机构,因此私募监管去设置一个合格投资者的门槛,将不具备这种资格的人排除在外,从而达到控制投资风险。但是员工持股平台的组成是标的企业的员工他不受证交所监管的限制。因此我认为实施股权激励而搭建的员工持股平台他不属于私募基金,所以这个员工持股平台的运作也不用受严苛的私募监管要求的约束。2、注意问题最近央行正牵头和多个部委开展互联网金融的多项整治工作,各地的工商部门可能暂时对有关金融类企业设立的登记是有些限制的,因此在设立员工持股平台的时候,平台企业的名称在现在这个阶段,是不能出现“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”这些字样,如果是有这些字样的话,设立登记的时候是通不过的;第二个需要注意的就是有限合伙形式的持股平台他的普通合伙人通常是由公司的大股东担任,这里边就要注意普通合伙人个人对于企业的债务是承担无限连带责任的。当然如果你这个合伙企业仅仅就是员工的持股平台,对外不会开展任何业务,那么对于普通合伙人来说是不会有风险的,否则的话你还要进行一些项目的投资,那么我建议就是如果你想规避风险,要么你就再注册一家有限责任公司,用这个有限责任公司来担任有限合伙企业的GP,要不然干脆就不要用有限合伙这种形式,而是用公司制的持股平台;第三个需要注意的就是作为一个成长中的创业企业,在合伙人层面一定要涉及到控制权的设计,说白了就是这个公司的发展本身只听老板一个人的他是一种风险,特别是涉及到一些新业务的时候,我们建议就是投票权还是要集中的,因为本身对于持股很小的员工股东来讲,投票权能发挥的作用也是非常有限的,所以集中的方法就是其中采用比较多的持股平台的方式就是成立一个有限合伙企业作为持股平台,创始人或老板做GP,投票权集中于创始人或老板;如果说是公司制的持股平台,老板或创始人一般是要做法定代表人,员工作为股东投票权也是委托给创始合伙人享有,这些关于投票权的规则都是需要在设立公司制或者说是合伙企业平台当中章程和合伙人协议中有明确约定的,以免引起纠纷;第四个需要注意的问题是员工持股平台必然要有股东和合伙人的进进出出,因为员工有新进来的也有离职的,因此不管是公司的章程还是合伙企业的合伙协议都需要全体股东或合伙人同意,如果有员工退出平台,他的份额可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象,作为这个平台原有的员工,应该放弃对该部分股权份额的优先购买权,这个在设立章程和协议的时候,也要特别进行约定;第五个需要注意的就是员工持股平台,这个股权拥有的前提肯定是他是公司的员工,如果这个前提都不存在了,员工应该把平台上的持股份额由平台收回来再转让给其他新进入的股东,这里我们需要注意的一点就是当一个公司准备搭建持股平台的时候,一定是向公司内部的员工这个特定对象来募集,可能用募集这个词不太对,但是我们做持股平台也要防范非法集资的风险,就是不能说随随便便来个人他愿意买公司的股权我都可以把他招进公司来,这个就不符合非法集资里关于特定对象的规定,如果你是向不特定对象你又让人家出资买你的股权,一旦人数上比较多,金额比较大的话,对于企业来说是一种风险;第六个需要注意的就是持股平台转让价格,就是份额转让价格的约定,可能有人会问员工持股平台是一种间接持股,我们的股份变现本身就很困难,是否会起到激励的作用呢?答案当然是肯定的,这就要求我们在协议里面一定要约定好员工行权后如果过了禁售期,必须给员工一个退出的通告,一种是GP也就是普通合伙人以一个市场的价格购买,一种就是在市场上进行抛售来给员工一个充分的保障,持股平台的设立才有意义;第七个需要注意的就是持股平台的注册地点,持股平台一般都会选择注册到有税收优惠或者说是财政返还的低税负地区,比如说新疆、西藏、江西共青城这种地方注册合伙企业都会有税收优惠的,而且对于员工来说要退出持股平台进行股权转让的时候也是有税收优惠的。五、新三板对员工持股平台的新规定1、定增最后一部分给大家讲一讲关于新三板的新规定对员工持股平台的一个影响。以往新三板做股权激励经常是在挂牌后用这种定增的方式对其员工持股平台进行股权激励,我先简单说一下什么是定增,定增就是定向增发,通俗的说就是新三板公司在申请挂牌的时候或者说是挂牌之后,他向特定的投资人发行股票,目的是为了融资,一般也都是先找到投资人然后再进行定增,而且这种发行他都不是公开进行的,是针对特定对像不公开的发行。但是2019年11月份颁布了《非上市公众公司监督管理办法的定向发行》发表的时候只是觉得挂牌后设立持股平台不能定增,但是挂牌前设立的还是可以定增的。但是后来的通知进一步明确了不管是三板公司挂牌前还是挂牌后都不允许持股平台认购公司的定增。挂牌前搭建员工持股平台这个时候就需要考虑未来的多期股权激励计划,所以建议一定要将准备预留的股份预留充足,而且在这个持股平台里提前落实。3、挂牌后公司如何进行员工持股平台那么已经挂牌的企业是不是就不能进行持股平台了呢?当然也不是,只不过是又有了一种新的玩法就是走基金通道来设立持股平台来认购公司发行股份。第一步就是由基金管理公司发起设立一只契约型的基金,由这个基金管理公司来管理基金的投向,为了确保这只新基金的投向是三板企业,所以双方可以在契约型基金的合同当中约定,这只基金的投向一定是要投到这个三板企业,双方应该达成一个一致行动人协议;第二步就是基金管理公司与三板企业员工签署一个基金认购合同,由这个基金完成基金募集,然后到证券协会备案,基金管理公司用完成备案的这只基金产品投资三板企业的股权或者说是定增,因为如果说是原来老股东转让股权的话,就是不受持股平台的限制。这里面我要强调一点就是要用契约型基金的形式参与三板企业的定向增发,因为全国中小企业股份转让系统里有这种规定,申请挂牌公司股票公开转让的这个机构投资者,他需要满足注册资金500万或者是实缴出资额500万的一个合伙企业,对于非法人的契约型基金,并没有这种要求,所以降低了员工持股平台中员工投入的成本,因为新三板企业的投资人他也是有一个合格投资人要求的,但是虽然契约型基金是可以规避认购新三板股权的机构投资人的要求,但是作为员工个人,如果你要认购契约型基金份额,就必须要满足私募基金和投资人的条件,就是单只投资产品的投资额不能低于100万,而且对于员工个人的资产也是有一个高要求的,这一点是不能回避的,如果员工满足不了的话,就需要找合格的投资人进行股权的代持或者说是几个人合伙买这一只其中一个100万的份额,所以为了避免将来有股权纠纷,代持协议一定要约定清楚,目前的这种代持行为,因为新三板企业毕竟管的还不是那么严,还没有一个穿透的核查,当然了除了上面契约型基金的模式外,还有最传统的模式就是可以由新三板公司的老股东转让股权给员工持股平台,这种形式目前是不受限制的。
 随着国内并购重组以及“新三板”等资本市场的持续火热,如何搭建适合自己的“持股平台”广受投资者关注。持股平台的搭建需要考量众多因素,诸如,税收成本、投资者的近期以及远期目标、目前公司的股权结构、法律风险隔离、行业监管要求,等等,但是,税收成本一定是其中最为重要的考量因素之一,本期,华税律师结合为客户服务经验为您解读如何选择“一款”适合自己的持股平台的低税负地区,尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。尤其,对于注册于低税负地区的公司型持股平台,不仅可以实现资本运作的便利性,同时,可以享受投资退出的低税负,也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。近期,典型的案例有:1、上市公司“北京汇冠新技术股份”控股股东“北京丹贝投资有限公司”,名称变更为“西藏丹贝投资有限公司”;2、上市公司“广东金刚玻璃”控股股东“汕头市金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨市金刚玻璃实业有限公司”;3、上市公司“焦作万方铝业股份”的控股股东“拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司”更名为“西藏吉奥高投资控股有限公司”。目前,国家国家针对西部地区尤其自治区,出台了较多的区域性税收优惠政策,吸引力了众多的东部公司纷纷注册,进行架构调整。部分新设基金公司,直接将注册地选择在西部地区,如近期国内首家由专业人士发起的公募基金管理公司——泓德基金管理有限公司直接将注册地放到拉萨的柳梧新区,与前三个公司注册地址在一栋您。
上海信投是上海信息港的投资建设主体之一。公司成立以来,坚持点击此处添加图片说明以政府规划为指导,坚持联合,依托各股东单位的优势,坚持根据信息化建设的规律和发展趋势,按照市场化运作的方式,积极推动上海信息港建设。公司先后实施了一批上海信息化建设中跨行业、跨部门的战略性、布局性重大项目和部分功能性、示范性项目,投资领域涉及信息基础设施及运营、电子商务及增值服务、软件及系统集成和IT领域的风险投资等。2000年,公司全面完成了上海市一号重大工程--上海信息港主体工程项目的建设任务,为提高上海城市综合竞争力、促进经济和社会发展做出了应有的贡献。上海信投成立五年来,坚持社会效益与经济效益相统一,以良好的投资效益推动上海经济和社会信息化的建设;坚持企业长远发展和当前利益的统一,努力为股东创造更大的价值,企业经营效益稳步提高。2002年末,公司资产总计达到32.7亿元,其中净资产9.44亿元,实现利润3515.5万元。2000年7月,上海信投成功引入香港上市公司上海实业控股有限公司作为战略性投资者,公司注册资本金从3亿元人民币增至3.75亿元人民币。建成并运营全球最大的有线电视城域网络,覆盖约240万户家庭用户;建成并运营上海第二大信息通信管线网络;并对中国首家中外合资电信服务公司—上海信天通信有限公司进行了策略性投资。上海信投还圆满完成了个人信用联合征信系统、数字证书认证系统、“大通关”平台等城市信息化功能性服务项目建设,并初步建成了分别针对企业跨行电子支付和个人电子支付的上海口岸电子支付平台和“付费通”平台,为上海电子政务、电子商务的发展营造了良好的信息化应用环境。