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• 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。同时，要求担任主承销商的证券公司应重点核查发行人12个方面的问题，并在推荐函和核查意见中说明。这12方面，主要强调发行人在最近三年特别在最近一年是否以现金分红；发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；募集资金投向是否具有较好的预期投资回报；是否建立健全法人治理结构，近三年运作是否规范；发行人在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等。应该指出，发行可转换公司债券的条件较之配股和增发更严，门槛更高，除主承销商要关注十二个方面的问题外，上市公司发行可转换公司债券必须满足“最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％”。对这一条件固然有较严格的一面，但是可转换公司债券作为我国资本市场新的金融品种，为保证这个品种的健康发展，就应最大可能地避免风险。目前的指导思想是“扶优”，即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司。
  章见彬2019-12-22 00:37:51
• 可转换公司债券是具有债券和股票双重属性的混合型证券。由于可转换公司债券的票面利率比较低，通常采取溢价发行由此看出，在已公告的公司中，资产负债率在40％以上的占总家数的26.9％，存在部分公司资产负债率偏高的现象。如果以上公司发行可转换债券，会进一步增加这些公司的偿债压力，给公司带来财务风险。2、关于净资产收益率从此表可以看出，净资产收益率在6％－10％之间的公司占了22.6％，而净资产收益率在10％以上的公司占了78.4％，因此，以上公司中大部分经营业绩是良好的。这些公司发行可转债后有很好的盈利能力来保障对可转债本息的偿还。3、拟发行数量占净资产的比例根据中国证监会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，“本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％”，将有18.9％的公司将必须调整预定的发行规模。从以上的分析看出，对于拟发行可转换公司债券的公司，他们的资产负债率比较适中，净资产收益率也比较理想。而且，我们也看到，《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的出台，也很好地控制了拟发行公司的发行规模，对于以后的具体发行实践将有很好的指导意义。长城证券　谢立俊陈强。
  辛在柱2019-12-22 00:21:13
• 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第四条　发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条　担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：1、在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释；2、发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；3、是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；4、主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；5、募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构金融类上市公司除外；6、发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；7、发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；8、是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；9、发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；10、发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；11、中国证监会规定的其他内容。第六条　发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：1、最近三年内存在重大违法违规行为的；2、最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；4、公司运作不规范并产生严重后果的；5、成长性差，存在重大风险隐患的；6、中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。扩展资料《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条　发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。第八条　发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。第九条　主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。第十条　为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。第十一条　在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：1、明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，2、发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见同时提供有关申请文件的核对表，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。第十二条　发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。第十三条　发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。第十四条　发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。上市公司发行可转换公司债券实施办法。
  龚岳明2019-12-22 00:07:40
• 一公开发行可转换债券的条件根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据除外；4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：与不得公开增发股票的条件相同。
  齐昌广2019-12-21 21:20:27
• 最近在做可交换公司债的产品设计，个人感觉这类债券前景不错。首先回答题主的问题。第一，可交换债和可转换债的发行难度有何区别吗？当然有区别。但我觉得，区别不在于哪个比哪个更难，而是这两种债差别很大，实际情况中是根据发行的需求来决定的。题主自己也说了，可转债的发行主体是上市公司，可交换债的发行主体是上市公司的股东。那比如A公司是一个上市公司，A现在需要融资只能发可转换债而非可交换债，而如果A公司的股东作为发行主体的话就只能发行可交换债券而不是可转换债券。如果不考虑主体差异，也可以对比一下发行条件，如果你一定要对比发行条件的话。除满足公开发行证券的条件外，发行可转换公司债券的公司还应当符合下列规定：1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。上述主要条件门槛较高，因此年均仅有不足十家上市公司发行可转债。可交换债券的发行难度要分公开发行和非公开发行来分析，是因为公开发行较非公开发行的难度更大。公开发行可交换债券的上市公司股东主要满足的条件有：1、最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元；2、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；除此之外，用于交换的股票所在的上市公司还需要满足的条件是：最近一期末的净资产不低于15亿元或最近三年加权平均净资产收益率不低于6%。对比之后我们发现，公开发行可交换债的条件与发行可转换债券的条件很相似，都是门槛较高的。自2019年6月上交所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》以来，已经完成发行的公开发行可交换公司债券案例共7例。相对而言，非公开发行可交换债券的难度就要低一些。在此把公开和非公开发行可交换债券简单的对比一下就能明白。目前的法规环境下，适用于非公开发行可交换债券的规定主要是《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》。但在这些规定里面，都没有明确的指出类似于公开发行可交换债券那样对净资产额、年均可分配利润等的要求。因此，非公开发行可交换债券事实上为上市公司股东提供了难度较低或者说是更灵活的发行方式。目前市场上仅15年以来非公开发行可交换债券的案例就有26例。第二，对于公司股东来说，这个债券的吸引点在哪？我认为主要有三个：1、实现低成本债务融资，若投资者未选择换股，则可交换债成为了发行人以上市公司股票为质押的债务融资手段，由于含有认股期权、条款设计灵活，可交换债的利率可大大低于同期发行、同等评级下的其他公司债券2、曲线减持上市公司股票，可交换债具有换股条款，且换股价格由发行人自主确定，因此发行人可以确定的价格在未来一定期限内变相地减持上市公司股票，通常发行人选择在股市较低迷的时候发行可交换债，这实际上为发行人提供了溢价减持上市公司股票的机会3、降低减持对市场的冲击，可交换实现的股票减持发生在一定期限以后，且减持为一个持续的过程，因此相对于股东直接通过二级市场、大宗交易等方式减持，可交换债对股价的冲击更小公司股东指的不是全部股东，确切的说公司的第一大股东或者控股股东，只有大股东可能存在减持需求，且发行可交换债必须以股东持有的公司股票作为质押，考虑到发行成本等因素，持有上市公司股票较少的股东几乎没有发行可交换债的动机。此外，《上市公司发行可交换债券试行规定》中明确规定，发行人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》中指出中小企业也可以作为发行人发行可交换私募债券。第三，股东通过发行可交换债券募集的资金一般投向哪里？实际发行中会有各种各样的用途，因为是上市公司股东发行的，那想怎么用是人家的权利，譬如大股东只是单纯想减持，或者补充流动性资金、偿还银行贷款，从而提升短期偿债能力、改善债务期限结构等等，用于公司的项目当然也是可以的。有的时候股东还可以通过非公开发行可交换债转让老股进行员工激励或隐性股东显性化，即定向减持。公开发行可交换债券都会面向公众投资者公布募集说明书及发行公告，这些材料里通常会有专门的一节用来讲募集资金的运用。可以想见，如果资金运用不合理，投资者是不太愿意投资这样的债券产品的。第四，评级机构如何给可交换公司债做信用评级？通常是由评级机构根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及自身评级制度相关规定来进行评级。具体怎么做交给评级公司，毕竟这是人家的业务，但我觉得和一般的债券评级是类似的，肯定是会综合考虑外部环境、经营状况、财务状况、偿债保障等因素。另外，评级机构在可交换债券的存续期内会对债券的信用风险进行持续跟踪，作出定期和不定期跟踪评级。最后再谈谈我自己的看法，算是补充吧。据我了解，目前可交换债应该还是投行创新业务，各项规定都处于试点、暂行的阶段，特别是非公开发行的部分，规定很少。一方面，可能为最先符合条件且愿意尝试的上市公司股东提供了一个成本较低的融资方式或者是曲线减持的方式。另一方面，规则的不完善以及市场的不成熟，必然也会限制可交换债券的发展。从13年、14年我国分别发行了第一只可交换私募债券和第一只可交换公募债券以来，整体的趋势应该是数量越来越多，并且发行越来越规范。应当说前景可期，值得关注。希望有帮到题主。如果感兴趣的话，可以结合现有的法规环境，具体的来看一两个案例，基本上就会比较清晰了。
  边叶宏2019-12-21 21:02:05
• 最近中了两只可转债，面值100，一只上市当天以129.98元卖掉的，除去手续费1元，净赚298.8元，没费什么时间和精力。另一只还没上市，也许会持有转股。回到正题，一定是有利可图的情况下，持有者主动转股。那么，怎么才能有利可图了？首先要明白一点，可转债发行公司发行可转债的最终目的，是要你转股，一旦你转股，你就从他的“债主”变成了“股东”，你借给他的钱，他不仅本金和利息都不用还了，还让你买了他公司的股票，这样，他从你手上借的钱，就都落入了他的口袋。转成股票差不多持平的话，就没有人愿意转股，可转债发行公司是希望你转股的，所以，公司发行可转债时，合同里标明了转股价、回售条款、强制赎回条款、下调转股价条款。转股价在申构时已经确定好，在转股期时间可以按照事先说好的转股价转股，假设转股价为10元，股票市场价大于10元时，才会促进持有者转股，以低于10元的价格买入10元的股票。前面说了，可转债发行公司发行可转债的最终目的，是要你转股，这样才符合他的利益。所以，他会想尽办法让股票上涨，超过转股价，促使你转股。这里有两种情况，要么可转债发行公司成功让股票上涨超过转股价，要么失败。如果可转债发行公司成功让股票上涨超过转股价，那么大部分人愿意转股，但也有一部分人，想着股票也许还会在涨一点，迟迟不转股，想吃掉更多的肉，这时，强制赎回条款发挥作用了。强制赎回条款的基本思想是，转股期内，如果公司股票价格在一定时期内高于设定的一个阈值。一般来讲，公司发行可转债，是为了让持有者转股，通过各种方式让股价上涨高于转股价，或者降低转股价使转股价小于股价，来促使持有人转股。那么，就算通过各种方式，公司的股价还是一直跌，怎么办呢？可转债有一个回售条款来保护它。可转债的本质是债，风险还是比较小的。回售条款的基本思想是,如果公司股票价格在一定时期内低于设定的一个阈值，可转债持有人有权将可转债按面值的103%或100元+利息回售给本公司。举个例子，买了面值100元的可转债，转股价是10元，公司股票一直跌，跌到6元，5元，4元，3元，完全无利可图，可转债持有人有权将可转债按103元或100元+利息回售给本公司。所以买可转债时，看好这几个条款，大概率赚钱，但也有风险，万一没赚，等着下调转股价或着回售，时间成本高，止盈止损，该卖时卖，觉得转股可赚更多就转股，就是耗费的时间精力要多些。何以解忧，唯有暴富，有投资基金、可转债等的小伙伴们可添加我微信，大家一起组队呀！https://u.wechat.com/MJ-6_7a0KAS93acMp6XUrTQ二维码自动识别。
  黄盛权2019-12-21 20:57:26
• 可转债全称为可转换债券累计债券余额不超过公司净资产额的40%。由此我们可以认为，可转债的违约风险整体而言要低于债券市场的平均水平。当然，过去的数据不代表未来。只要时间够长，就一定会有坏事发生。香港某家食品行业的上市公司发行的可转债，由于到期时付不出利息，其价格跌到了30元以下！希望读者明白，在沪市和深市，可转债不败只是一个历史现象，而非客观规律！票面利率通常，可转债的票面利率会比普通债券低很多，这是由于可转债附带了期权价值的缘故。而且，可转债的利息通常不是每年等额派发的，存续期内，每年的票面利率往往是逐年递增的。以三一重工发行的「三一转债」为例，其票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.6%、第六年2.0%。
  龚家顺2019-12-21 20:40:19