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• 财务尽职调查内容：一、企业财务会计制度Accountingpolicy1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度;2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：1坏帐A、坏帐损失核算方法B、坏帐损失的确认标准C、坏帐准备的计提方法和比例2存货核算A、存货范围B、计价方法：分类介绍C、存货跌价准备的计提若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响3短期投资A、短期投资计价方法B、短期投资跌价损失准备计提若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响4长期投资A、长期股权投资计价成本法和权益法B、长期投资减值准备的核算方法C、长期债权投资的计价5固定资产及折旧A、固定资产范围;B、固定资产的计价;C、各类固定资产的折旧方法;6无形资产A、无形资产的计价B、无形资产的摊销方法C、无形资产的减值准备7开办费、长期待摊费用摊销8收入确认A、收入确认的标准B、是否存在提前确认或虚计收入的情况9如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：二、主要财务状况FinanceStatus1、请提供历年审计报告至少最近二年2、请对当前资产负债进行分析资产状况、负债状况、所有者权益状况1请说明目前公司货币资金情况2请对公司目前应收账款进行分析A、应收账款的收款政策B、应收账款明细表C、应收账款账龄分析3请对公司目前短期投资及长期投资进行说明A、短期投资详细明细资料B、长期投资的基本情况说明4请提供公司固定资产有关资料A、固定资产清单B、大额固定资产的权属证明文件房产证、车辆行驶证等C、固定资产原值的取得的发票及入账依据D、固定资产的折旧政策E、固定资产的抵押情况5请提供公司无形资产明细表并对其进行说明A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限C、专利使用权的专利证书、有效年限D、其它知识产权的相关证明文件6请说明公司其它资产情况7请说明公司资产的投保情况8请提供/说明公司银行借款的情况A、银行借款统计表B、银行借款合同及抵押担保合同C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明9请说明公司其它负债情况3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：1销售收入A、销售收入的构成B、增减变动的原因2销售毛利A、销售成本的构成B、各销售收入明细项目的毛利情况C、增减变动的原因3经营管理费用A、经营管理费用的主要项目及所占比例B、固定性项目的金额及相关合同协议C、增减变动的原因4公司投资收益A、短期投资收益B、长期投资收益5其它非经常性项目及异常项目A、补贴收入B、营业外收入及支出C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例6税赋情况A、公司承担的主要税赋及税率B、公司享受的税收优惠政策及相关文件C、最近三年的完税证明文件D、有无违反相关规定而遭受处理的情况4、未来3-5年公司财务预测1未来三年的销售收入预测2预计损益表分季度3预计现金流量表4预计资产负债表5盈利预测的编制基础。
  龚峰彪2019-12-21 20:37:28
• 一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。1，对目标公司营运状况的调查　对目标公司营运状况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想通过利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率;在产品方面，则应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要查明兼并后原有的供应商及主要客户是否会流失。如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。2，对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查　这主要包括以下一些内容：1必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。2应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。3审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，还有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。在债务方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应给予审查。4还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。3，对目标公司财务和会计问题的调查　对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率如应收账款周转率、存货周转率等进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。在资产科目的审查方面，应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;还应进行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是否存在应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负连带责任而招致额外的损失。此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。
  简盖元2019-12-21 20:19:47
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  黄皎林2019-12-21 19:56:13