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• 财务顾问尽职调查的关注要点：财务基本方法1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。2、分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。3、访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。财务尽职调查方法：望、闻、问、切望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
  黄生雄2019-12-21 20:36:59
• 财务尽职调查内容：一、企业财务会计制度Accountingpolicy1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度;2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：1坏帐A、坏帐损失核算方法B、坏帐损失的确认标准C、坏帐准备的计提方法和比例2存货核算A、存货范围B、计价方法：分类介绍C、存货跌价准备的计提若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响3短期投资A、短期投资计价方法B、短期投资跌价损失准备计提若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响4长期投资A、长期股权投资计价成本法和权益法B、长期投资减值准备的核算方法C、长期债权投资的计价5固定资产及折旧A、固定资产范围;B、固定资产的计价;C、各类固定资产的折旧方法;6无形资产A、无形资产的计价B、无形资产的摊销方法C、无形资产的减值准备7开办费、长期待摊费用摊销8收入确认A、收入确认的标准B、是否存在提前确认或虚计收入的情况9如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：二、主要财务状况FinanceStatus1、请提供历年审计报告至少最近二年2、请对当前资产负债进行分析资产状况、负债状况、所有者权益状况1请说明目前公司货币资金情况2请对公司目前应收账款进行分析A、应收账款的收款政策B、应收账款明细表C、应收账款账龄分析3请对公司目前短期投资及长期投资进行说明A、短期投资详细明细资料B、长期投资的基本情况说明4请提供公司固定资产有关资料A、固定资产清单B、大额固定资产的权属证明文件房产证、车辆行驶证等C、固定资产原值的取得的发票及入账依据D、固定资产的折旧政策E、固定资产的抵押情况5请提供公司无形资产明细表并对其进行说明A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限C、专利使用权的专利证书、有效年限D、其它知识产权的相关证明文件6请说明公司其它资产情况7请说明公司资产的投保情况8请提供/说明公司银行借款的情况A、银行借款统计表B、银行借款合同及抵押担保合同C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明9请说明公司其它负债情况3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：1销售收入A、销售收入的构成B、增减变动的原因2销售毛利A、销售成本的构成B、各销售收入明细项目的毛利情况C、增减变动的原因3经营管理费用A、经营管理费用的主要项目及所占比例B、固定性项目的金额及相关合同协议C、增减变动的原因4公司投资收益A、短期投资收益B、长期投资收益5其它非经常性项目及异常项目A、补贴收入B、营业外收入及支出C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例6税赋情况A、公司承担的主要税赋及税率B、公司享受的税收优惠政策及相关文件C、最近三年的完税证明文件D、有无违反相关规定而遭受处理的情况4、未来3-5年公司财务预测1未来三年的销售收入预测2预计损益表分季度3预计现金流量表4预计资产负债表5盈利预测的编制基础。
  连亚莉2019-12-21 20:19:13
• 不同的并购对尽职调查要求不尽相同，有的要求进行财务尽职调查、有的还要求进行业务尽职调查、工程尽职调查、税务尽职调查等等，由于法律普遍渗透于各个业务领域，就会存在一个各类尽职调查内容重合的问题。比如，对于被收购方的债权债务，法律尽职调查中律师要求被收购方提供财务报表，以及所有交易合同。但同样，这也是会计师在财务尽职调查中要求的内容，我们经常会发现，当律师和会计师同步进行尽职调查时，他们往往会分享相同的资料文件，有时候甚至需要协调使用和合理安排相关文件。那么，律师对于被收购方的债权债务应当调查到什么程度呢？这个问题始终也没有一个标准。曾经有一起房地产并购项目，由于律师未对法律尽职调查范围有一个明确的认知，结果其过于执着地审核财务报表、计算应收应付帐款及利息，花费了相当多的时间，收取了相当高昂的律师费，却陷入了专业知识不济的窘境。那么，我们应该如何确定法律尽职调查的范围呢？笔者认为，标准也有两条：一条是专业资质范围内给出意见；第二条是就法律后果给出意见。所谓就专业资质范围给出意见，是指律师必须在其经营范围内、资质范围内给出意见，不能把自己当作会计师、税务师、工程师面面俱到的给意见，这不仅对客户是不负责的，对自己也会存有很大风险。所谓就法律后果给出意见，是指律师给出的意见必须存有法律意义，如果不存在法律意义，这种意见也不属于律师服务范畴。比如，对于被收购方的债权债务的具体金额，应当是财务尽职调查的内容，而对于这些债权债务引发的法律后果应当是法律尽职调查的内容举例而言，在房地产企业股权收购中，对于被收购方是否交纳过土地出让金，是律师和会计师共同关注的核心问题，但两者关注的角度应当不同，会计师应当关注在土地出让合同项下，被收购方是否仍有欠款，包括土地出让金和税款，以及是否会存在利息。而律师应关注由于出让金不交纳是否会存在政府罚款、土地被收回等法律后果。
  齐改琴2019-12-21 20:05:12
• 1、能充分揭示财务风险或危机2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础4、判断投资是否符合战略目标及投资原则面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查duediligence就显得非常必要和重要了。1.有利于合理评估并购风险在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。2.为确定收购价格和收购条件提供依据在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。3.便于合理构建整合方案并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。
  赵颖莹2019-12-21 19:55:29