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• IPO财务规划具体可分为八个部分内容：1、选用会计政策的规划选用会计政策是为CPA审计所关注的合法性和合理性，SEC审核所关注的合法性和稳健性。中小企业在选用会计政策中的常见问题主要体现在：收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规成本法或权益法滥用等;不同会计年度随意变更折旧方法和年限;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;人为操纵股权投资差额，无形产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。2、企业持续盈利规划企业持续盈利规划中，有财务会计手段的，也有管理层的道德与法律风险层面的。在财务会计手段中，有会计政策的合理选择和运用;收益费用入账期间的合理选择;财务契约和购销合同的合理安排;关联关系人的合理交易安排;销售方式的合理安排。管理层可能存在的问题有：虚假的业绩考核需求;隐瞒具有风险的交易;实现不公平收益分配;确认不实的资产价值等。3、资本负债结构规划资本负债结构的规划在《公司法》和《证券法》以及相关联交所文件均有规定。比如：对外投资占净资产比例有50%限制;发行前一年末负债比例有70%限制;无形资产在净资产中比例有不高于20%限制等等。资本负债规划主要解决几个问题：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。在此需要提醒各位财务同行的是，一些低负债比例的公司也不一定能顺利通过发行审核。因为SEC会认为你不需要通过证券市场来融资。适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本、债权人可对当前所有者保持适度控制权。4、税收与政府补贴规划税收与政府补贴规划方面，对于本地中小企业来说情况也许更为严重，特别是一些采用内外账方式的企业更需要面对税务处罚和调账的影响。主要体现在：固定资产购置发票缺失税土地增值税、营业收入增值税、企业所得税等项。上市前依法补缴少纳税款并由税务局确认有违法行为。若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税完成指标性任务后，规定可以不交或少交税，税务机关可不追缴。这种情况也需要税务机关确认没有税务违法行为。5、企业内部控制规划企业内部控制规划是SEC审核时关注的重点。内部控制主要分为：融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制。基本途径有：公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离制度等。一般来说，内部控制有两种设计思路，其一为约束型与激励型财务控制;其二为集权型与分权型财务控制。我建议中小型企业以第一种为主，规模型企业可采取第二种。6、长期激励模式规划长期激励模式规划实际上也属于财务规划内容，尽管很多人以为是人力资源部门的工作围。股权激励有很多种成型案例可供参考，如佛山照明的“业绩股票”、中石化的“股票值”、长源电力的“股票期权”、吴忠仪表的“复合模式”、上海贝岭“虚拟股权”、奥盖的“MBO”、东方创业的“业绩单位”、中远发展的“经营者持股”、金地集团的“员工持股”等。不论激励方式如何，都需要作为财务问题来解决。7、关联交易处理规划关联交易处理规划的主要内容涉及到具有关联关系之间发生的销售购买或服务行为，可用控制权和重大影响来届定。关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。由于关联交易存在过多的复杂性问题，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生。8、避免同业竞争规划避免同业竞争的财务规划方面，主要是合理选择控股股东，可让构成同业竞争的企业进入上市公司，不能让构成同业竞争的企业留在控股公司之下，尽量稀释控股公司在同业竞争企中的股份。除此之外对同业竞争的其他财务制约方法有：设立独立非执行董事、控股股东作出特别承诺、详尽全面的信息披露等。
  贺龙龙2019-12-21 23:37:36
• 看你的目的是什么了，安稳还是想积累资历当跳板呢。我觉得财务制度的完善性要多考虑。我之前就在一家拟上市的公司做会计，制度内控混乱的很，其他部门的错全是两手一摊推给会计来兜底给他们收烂摊子。老板还不重视财务，其他部门不合规的报销会计卡下来，人家员工直接就去老板那里吵，公司规章形同虚设。主管和同事也很好，可惜公司实在太坑了。
  米增春2019-12-21 22:54:23
• 上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。公司上市是公司发展到一定程度，发展需要资金。而上市就是吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。上市公司有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。上市公司吸引和激励管理人员、技术人员与员工，主要是通过股票选择权计划来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。
  赵飞跃2019-12-21 22:36:31
• 拟上市公司的改制重组包括企业组织形式的改变、法人治理结构的塑造、业务规划的设计以及相应资产负债的分割组合等内容。一般认为，以资产负债的分割组合作为标准，拟上市公司的改制重组可以采取整体、合并、分立等三种不同的方式。不同的改制重组方式对拟改制上市的企业法人的责任财产产生的影响不同，其债务承继所需履行的法律手续也会有所不同。整体改制包括有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以及其他组织形式的企业以其全部资产、负债变更法人组织形式，并在必要时引入个别新出资人的改制方式。整体改制重组尽管可能伴随股权的调整，但改制前后法人主体的责任财产没有实质性的改变，改制后的股份有限公司当然地继承了改制前企业的权利和义务，因此整体改制时，就无须为改制所产生的债务承继而履行特殊的法律手续。合并改制重组方式是通过将两家或两家以上的企业法人的全部资产、负债加以集中，从而设立股份有限公司。良性资产、负债的叠加必然增加责任财产的范围，对原企业的债权人并无不利，但如果良性资产、负债与存在潜在损失的资产、负债混合，则将对原债权人一方带来实质上的损害。分立改制重组将原本集中的资产、负债加以分割，并以其中一部分作为财产核心设立股份有限公司。就被分立企业原债权人而言，无论其债权落实于分立后的任何一方，其责任财产的范围都有所减少。正是基于合并、分立可能给原企业债权人带来的不利影响，从保护债权人利益、保护民事活动秩序的角度出发，我国的法律和司法实践对企业合并和分立均有较为严格的程序性要求。基于前文的分析，我们以下主要探讨在合并、分立改制重组方式下的债务承继承担的问题。对于组织形式为有限责任公司或股份有限公司企业因改制重组而涉及的合并、分立，《公司法》已经有较明确的规定。可以归纳为：1公司在合并或分立的决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；2债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对于其他组织形式的企业因改制重组而涉及的合并、分立，相关法律尚未有具体规定。依《民法通则》的一般性规定，合并、分立之前办理公告仍是必要的法律程序，也可以参照《公司法》的有关规定在公告之外征求债权人的同意。我们认为合并、分立的债务承继不同于债务转移，不能适用《合同法》第5章有关债务转移的规定。首先，改制时的股份有限公司所承担的债务并非基于其所参加民事活动而产生，而是基于其与改制前企业的身份关系所当然继受；其次，在除派生分立以外的重组方式下，改制前后的法律主体在时间上无并存的可能，无法成为同一民事法律行为债务转移的相对人；其三，从我国的立法及司法实践上看，均针对法人的合并、分立的权利、义务承继问题进行专门的规定，已经认同了这种区别，否则有关问题可以直接依据法律关于债权、债务转移的规定。由于保证人的特殊法律地位，在原企业的债务由他人提供担保时，通知保证人并征求其书面同意仍是必要的。基于上述分析，改制企业就合并、分立事宜进行公告、并征求有关的债权人、保证人的同意是进行债务承继的一般步骤。因此，注册会计师必须关注企业是否已经办理了这些法律手续，并以此作为确认有关会计事项的依据之一。以下针对改制重组中可能涉及的主要债项，分别作一些简单的探讨。1.企业债券。我国对企业债券的发行执行较为严格的审批制度。如果改制重组涉及到企业债券，那么必然涉及到企业债券的承继方是否仍然符合债券发行人资格的问题，因此按原有的发行程序进行申请和审查是必不可少的。同时，由于流通债券的权利人具有不确定性，因此，与代理债券的承销机构就改制事宜签订补充协议，并在债券交易场所进行公示，是保护债券持有人合法利益的必备手续。2.银行或其他金融机构的借款。依据有关的贷款规则及合同的规定，企业向金融机构的借款一般具有特定用途。为保障资金使用的延续性，改制企业应就改制重组与贷款单位签订补充协议，同时征得担保人的书面同意。3.预收销贷款、应付购货款。企业在经济活动中基于交易而产生的合同义务往往是企业的重要债务形式。这类债务一般具有给付期限短、权利人分散、变动频繁、金额相对不大等特点。根据民事活动中的默示原则，对于这一类的债务，其债权人如果接受改制后的股份有限公司的交付货物、支付货款等履约行为，或者在原有的业务范围内继续与股份有限公司发生经济业务往来，则可视为以事实行为同意了债务的承继。注册会计师进行鉴证时，除确认企业已进行必要的公告，并应债权人的请求进行了处理之外，也需关注相应的期后事项。对于会计期后双方继续履行有关协议或延续原有业务的，可以确认对方对债务承继已经不持歧义。4.未付税费款。税费义务的产生与企业的经济业务息息相关，对于改制前企业的正常的税费义务，有关征管机构接受了以股份有限公司的名义进行的申报或缴交税费的，同样可以视作默认。五、分立中的或有负债　需要注意的是，在分立改制重组时，尽管原企业的债务被分割由不同的法律主体承担，依《合同法》的相关规定，分立后的两个或两个以上的法律主体需对原债务承担连带责任。因此，注册会计师在执行有关鉴证业务时，对通过分立方式重组的股份有限公司有必要关注被剥离出去的原企业债务的履行情况，并在必要时作为或有事项予以披露。拟上市公司公开发行股票前应注意的会计问题　拟上市公司在向社会公开发行股票前必须符合法律、会计等方面的若干规定。本文试讨论应注意的几个会计问题。公司在申请上市发行股票之前，往往积累了相当的利润。现实中，许多公司为了使得本公司的股票顺利地以相对较高的价格出售，老股东决定由新老股东共享滚存利润。但也有些公司的老股东决定将审计过的滚存利润全部分配给老股东，新股东不享有这部分利润。至于发行股票时的溢价部分则计入“资本公积”由新老股东共享。这部分滚存利润不宜全部加以分配。姑且不讨论新股东溢价购买股票时多付的代价，最主要的是如果将滚存利润全部分配完毕，而公司存在少提取折旧、少摊销费用、多确认收入等问题，那么预审员将要求公司调减利润，但是公司的利润已经分配给老股东了，此时如要求公司将超分配的利润收回，公司需要重新召开董事会、股东大会。而《公司法》规定，股份公司召开股东大会必须提前30日将会议审议的事项通知各股东，因此这要耽搁公司至少一个多月的时间，影响了公司发行股票的时间。自评估基准日起至公司设立日期间经过运转，公司如果实现了利润，应注意这部分利润的分配问题。如果上述期间实现的利润已分配给发起人也能够划分清楚。2.经剥离调整编制的财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。3.股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。4.进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。对拟上市公司的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债或处于微利甚至亏损状态的，证监会在审核工作中将按集团观念将大股东和控股股东与拟上市公司视为一个经营整体给予充分关注；如果拟上市公司的大股东或控股股东存在的巨额债务是与拟上市公司之间的，则要求拟上市公司的大股东或控股股东披露可行的偿债方案，报上市公司监管部协调处备案。拟上市公司还需充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果。如果拟上市公司的大股东或控股股东近三年又一期存在持续占用拟上市公司的资金或资产的情况的，拟上市公司还需对以上情况在招股说明书中作特别风险提示。存在上述情形的，在将股票发行材料提请发行审核委员会审核时，预审员按规定程序提出予以关注其高风险的建议。因此，拟上市公司公开发行股票前应控制、杜绝资金或资产被大股东或控股股东占用，以免影响到招股说明书的内容，对公司股票的发行及价格的确定产生不利影响。1.《股票发行与交易管理暂行条例》第9条规定，原有企业改组设立的股份有限公司在发行前一年年末的净资产在总资产中的比例不低于30%，实际是要求公司的资产负债率不超过70%.实际工作中，有些公司的资产负债率就近乎70%，这也可能成为股票顺利发行的障碍，因为预审员可能发现公司存在的未入账的负债、需减少的资产或利润等，一旦确凿，企业的资产负债率将立即超过70%，不符合股票发行的条件，因此，拟上市公司的资产负债率一般应控制在65%以下。
  边吉才2019-12-21 22:18:29