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一公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。1.分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。2.分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。二由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。司法实践中，一般认为，企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担;如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取“脱壳经营”方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。
黄登荣2019-12-22 00:07:33
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1、因为公司合并可能会影响公司的偿债能力，如公司与一家负债较多的企业合并，公司依法就需承继该企业的债务，这样势必影响公司的偿债能力。为规避这种情形下对债权人权益的损害，《公司法》规定债权人在公司合并时可要求提前清偿或提供担保。2、公司分立后，债务由分立后的公司承担连带责任，所以，公司分立本质上不会影响偿债能力，债权人权益不会受到损害，自然不会有相应的补救措施。3、公司合并，债权人不一定能得到更大的清偿保障，如第1点举的例子。
黄知军2019-12-22 00:21:01
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案例：甲公司与乙公司发生业务往来，约定由乙公司向甲公司购买货物，后双方发生多笔业务往来，乙公司共结欠甲公司货款230万元。业务往来过程中，乙公司因公司发展需要，分立为丙丁两家公司，在分立过程中，丙丁公司达成内部协议，约定由丙公司向甲公司偿还货款。但丙公司并未履行该义务。后甲公司经向乙公司当地工商部门查询，才知晓乙公司已分立为丙丁两家公司。故起诉法院，要求丙丁两家公司对上述债务共同承担连带担保责任。丁公司认为，自己与丙公司有内部协议，该货款应由丙公司一家承担。甲公司的货款到底该由谁来承担呢？江苏国之泰律师事务所顾莉莉、杨晓波律师：根据《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立有新设分立和派生分立两种形式。在本案中，乙公司的分立属于新设分立，即一个公司将其全部资产分别设立两个或两个以上的公司。丙丁公司虽然内部约定了对甲公司货款承担责任的主体，但对外方面，丙丁公司仍然对甲公司货款承担连带责任，甲公司可以分别向丙公司、丁公司主张权利，也可以同时向丙丁公司主张权利。丁公司在承担还款义务后，它可以依照与丙公司的合同约定要求丙公司向其偿还货款。
龚宇龙2019-12-21 23:56:02
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应该选b，感觉d答案说法有问题，因为债务必须由分立后的公司承担，但是分立后公司之间不一定有关于债务承担的约定；故其而公司之间的债务承担是另一个法律问题，不应再一案中解决。
黄盛璋2019-12-21 21:20:18
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我国《公司法》第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，公司分立后，不仅原有各项权利转移给分立后的公司，而且原有的债务也由分立后的公司承担。分立企业如未与债权人达成协议，则分立后的各企业对原债务承担连带责任，在内部，具体分担数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。官方电话官方网站向TA提问。
齐春对2019-12-21 21:01:55
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，根据公司与债权人有无约定，债务承担方式有所不同。公司法》第一百七十七条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。也就是说，1、公司与债权人没有特别约定的话，公司债务由分立后的公司承担连带责任；2、公司就债务归属与债权人有其他约定的话，在公司分立前，债权人知道公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由分立后的其中一家公司偿还或者其他偿还方式。
赖鹏举2019-12-21 20:57:14
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经武汉工商部门查询，公司分立基本程序如下：1.对新设企业预先申请名称核准。2.公司分立需准备资料：1召开公司股东会通过公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。2依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。3分立各方的营业执照复印件。4债务清偿或者债务担保情况的说明。5法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。6因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。注：1因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。2因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。3因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起45日后。3.根据分立决议，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请分公司变更登记提交材料：1《分公司登记申请书》。2《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。3分立决议或决定复印件。4因分立新设公司的章程复印件。5载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。6因分立新设公司的营业执照复印件。7法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。8分公司营业执照副本。经咨询一位律师朋友，理论上工商办理公司分立是没有问题的，但在实操中，房地产公司分立在武汉市办理难度很大，用他的原话是，基本不可能。因为主要难点在于国土部门是否同意变更土地权属以及税务部门。但另一位同事去咨询又说没问题，希望知乎上的大牛们，提供相关经验进行补充，。
管爱娟2019-12-21 20:40:06