外商投资企业可否用资本金收购境内企业股权?

黄玮成 2019-12-21 22:39:00

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确定你的目标在决定需要筹集的资金数量时,想一想企业发展过程中明确的里程碑,以及达到这些里程碑所需要的资金。例如制造出第一个样品,产品测试或概念验证,用户评价,市场发布,收获第一批付款用户以及验证客户获取模型,实现这些目标分别需要多长的时间?与精益创业时代一致,潜在的投资者也希望知道你有明确的里程碑,并且知道你了解实现这些目标需要多少资金。因此,这一概念被称为「里程碑资金」或「基于里程碑的资金」一点儿也不奇怪。这是一种十分流行的融资方式,适用于在强调节省开支的发展阶段为企业筹集资金。尤其是在企业发展的早期阶段,产品开发和客户开发十分重要,这两个时期非常关键并且相互联系。在成立创业企业之前,我们需要花费最多时间去做的事情就是把握市场机会。这个机会足够大吗?它的背后有足够大的力量来推动转变,以创造更大、更有价值的市场吗?——加速合伙公司杰克·弗罗门伯格一般而言,在精益创业时代,创业企业所处的发展阶段越早,其资金的计划就应该越精细。而创业企业所处的发展阶段越晚,资金的范围就越大。在启动阶段,你要确定6-12个月的耗资率;而在产品开发和早期吸引客户兴趣的阶段,你要确定12-18个月的耗资率;在客户采用、商业模式可行、销售迅速增长和拓展国际市场的阶段,你要确定18~24个月的耗资率。这种做法并不罕见。很多创业企业创始人认为,他们不得不表现出企业未来将走向IPO,尽管他们事实上希望企业在3~5年内被收购。然而,实际情况并不是这样的。在这个领域,风险投资者比你聪明得多。企业IPO有很多的影响因素,而大部分因素与企业的可持续增长及抵御同行业竞争者冲击的能力相关。如果你是在销售一个「单点产品」,这种产品最开始会非常引人注目,但随着时间的推移,它更适合更大的工厂,这样,你就会成为被收购的主要对象。但是,如果你告诉风险投资者你计划将一个生产单点产品的公司公开上市,他们并不会把你的话当真。因此,应该向他们表明你对自己和市场的真实评价。这样,你会因实事求是和诚实而给投资人留下好印象。当你与潜在投资人会面时,在开口发言之前做好有关并购和IPO的功课。一部分风投公司只关注「本垒打」,比如谷歌这样的企业,其投资回报率往往要超过200倍,而你的企业不在他们的关注范围中。而另一些风投公司则可以接受一位数或两位数的投资回报率,以色列的创业公司和风投公司就以此著称。获得这样的回报后,它们会投资于下一个创业企业。因此,在推介之前务必要了解你的投资人,了解他们投资的领域和历史记录。就时间角度而言,成为收购目标也具有吸引力。一方面,新手创始人对IPO抱有过时的印象,这些印象是基于2000年的淘金热,当时从融资到IPO的平均时间仅需3.1年。但是,到2019年,平均时间变为7.4年。而另一方面,收购可能发生得更早。一旦收购公司看到你早期取得的成功并能够从中推测未来也会成功,收购就有可能发生。
黄益明2019-12-22 00:19:20

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其他回答

  • 原币划转是直接从外商投资企业的外汇账户划转至被投资企业的境内再投资专用账户,被投资企业接收的仍然是外币,需要按照结汇相关要求,再结汇成人民币使用。直接结汇投资,是按具体项目,结汇成人民币后投向所投企业。结汇待支付账户划转,是先期根据企业自身需求,意愿性结汇成人民币后,再根据需求以人民币划转给被投企业。详细可以看汇发13号文。
    黄石华2019-12-22 00:07:50
  • 可以,但是境外如果用途是境内投资需要境外银行审核,这个不好过。但是注资境内公司有一个投注差的限制,具体规定如下:外商投资企业投资总额与注册资本的关系注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。
    赵高凌2019-12-21 23:57:49
  • 可进行股权并购,具体参考《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业,适用本规定。 。
    龙岳红2019-12-21 23:38:13
  • 境外资金主要通过以下途径进入中国市场: 一、外商直接投资的合法途径。二、利用我国经常项目可兑换进入中国市场。常见的方式有进出口价格虚报、预收货款、延迟付汇造假、平行贷款、提前错后及借用外债等。除了企业,个人也通过个人外汇汇款,将资本项下的资金混入经常项目而流入境内,这种情况一度相当普遍,主要有三种情况:一是境内居民将在外投资本金或收益以非贸易外汇形式汇入境内结汇;二是境外投资者以本人或授权代理人的名义汇入款项,并以个人名义结汇;三是外商投资企业境外投资总公司以个人捐赠款等名义将资金汇入境内外资企业的法人代表或董事会成员,并采取化整为零的方法结汇作为企业的流动资金。三、以在华外资企业为通道。一是通过在华建立投资性公司或生产型子公司及合资公司,或者以建设合资及独资项目的名义,以企业注册资本金或增资等形式,从境外收取外汇并办理结汇。二是通过外商投资企业的股东贷款,即外商投资企业以股东贷款方式进行对外短期借款并结汇。三是境内外资企业与境外关联企业相互配合,以暂收应付款、预收货款、延迟出口等方式,为境外资金入境提供便利。四、通过境内企业进行外汇贷款并结汇。五、境内中外资银行的自主资金调配。六、资本市场渠道。境内资本进行境外投资和境外融资有以下途径:目前国内企业主要通过直接投资、境外借款及贸易信贷等手段,进行境外投资。企业境外投资除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外,还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。扩展资料:常用融资方式互联网金融平台相比其他的投资方式,互联网金融平台对申请融资的企业进行资质审核、实地考察,筛选出具有投资价值的优质项目在投融界等投融资信息对接平台网站上向投资者公开;并提供在线投资的交易平台,实时为投资者生成具有法律效力的借贷合同;监督企业的项目经营,管理风险保障金,确保投资者资金安全。爱投资创造的融资方式是让专业的机构做专业的事。一方面利用互联网公开的优势、开放性的优势,同时结合传统的金融机构在风险控制、信贷审核等等方面的专业度。作为一个投融资的平台,处在中间的结合的地位,两边是投资者和有融资需求的需求方,但是又和第三方的担保机构进行密切合作。对用户的投资进行专业性的担保。同时还和像信用评级机构、资产管理机构合作,为用户的投资信息提供全方面的解读,以及对资产处置后续提供保障。融资方式。
    齐春妮2019-12-21 23:04:44
  • 外国企业是可以在中国购买国内不动产的根据《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》三、严格境外机构和个人购房管理境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业,或收购合资企业中方股权的,须妥善安置职工、处理银行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金。对有不良记录的境外投资者,不允许其在境内进行上述活动。参考资料中国政府网-关于规范房地产市场外资准入和管理的意见。
    麻硕士2019-12-21 23:01:00
  • 《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》规定,除另有规定外,结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外,外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资,应当按国家有关规定执行。商务主管部门批准成立的投资性外商投资企业从事境内股权投资,其资本金的境内划转应当经外汇局核准后才可办理。如果您有股权问题想要咨询,请关注“徐雳说股权”留言您的问题,我们会尽快来电为您解答。
    辛培成2019-12-21 22:55:15

相关问答

股东转让其出资的,应当自董事会变更决议或者决定作出,经原外资审批机关批准之日起30日内申请变更登记,并提交下列材料:1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书注2》;2、公司董事会决议注3——参考式样1;3、合同、章程修改对照表注4——参考式样2;4、原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1;5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议注5——参考式样3;6、受让方的开业证明材料;1中方投资者系企业的提供营业执照复印件需加盖当地工商登记机关确认章。2中方投资者系自然人的提供身份证复印件。3外方投资者系企业的提供营业执照或注册证或商业登记证复印件。4外方投资者系自然人的提供身份证复印件或护照复印件。7、受让方的资信证明材料;1受让方系中方企业的提供《中方现金出资表注2》或《中方实物出资表注2》。2受让方系中方自然人的提供银行存款证明或《中方实物出资表注2》。3受让方系外方企业或自然人的提供外国地区银行存款凭证或银行出具的文字资信证明注6。8、出让方和受让方的投资者系国有、城镇集体资产的,提交资产管理单位注7审查同意的意见;9、股权转让的同时涉及到董事会成员变更,提交:1新一届《董事会成员名单注2》。2经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件。10、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件;11、公司营业执照正、副本;12、其他有关的文件、证件。
一、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意。公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让,要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是,《中外合资经营企业法》以下简称合资法、《中外合作经营企业法》以下简称合作法则明确规定,股东一方转让出资,必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让,当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然,这一比内资企业更严格的做法,旨在维持外商投资企业更加浓厚的人合因素以及反映出国家对外商投资企业长期稳定经营的期待。此外,如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东,是否必须购买该外国投资者的股权,合资法与合营法虽未规定,不过根据《公司法》“外商投资的有限责任公司适用本法,有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的,适用其规定”的规定,对出让股权不同意者,应当购买该股权,否则视为同意。二、外资股权的转让必须得到企业原审批机关商务部门的核准,并办理工商变更登记。首先,与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样,对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。其次,股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的,必须经合营他方同意,并报批准机关批准,向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的,其转让无效。也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件,二者缺一不可。三、对向第三人的转让及其转让条件的限制。公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定,合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素,保护合营相对股东的权利而作的制度设计,同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。四、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资,否则,其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》,在外商出资到位之前,外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意,质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意,出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时,外商投资者在对其股权进行质押时也要经过原政府审批部门的核准,未经核准其股权不得进行质押。五、外资股权部分转让后,不得导致外资股比例低于25%。国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%,这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是,法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将外资股权比例减至25%以下。外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定,除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说,外商投资企业的外商投资者,不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%,要么全部转让,要么转让后的股权比例仍高于25%。六、外资股权不得部分转让给境内个人若全部转让,因转让后不再是外资企业,所以不受此限。外资股权部分转让时,除了要满足上述第5条的规定以外,还不得将股权转让给中国公民个人。合资企业法和合作企业法均规定不允许公民个人与外商设立外商投资企业。对外经济贸易合作部、国家税务总局、国家工商管理总局于2002年12月30日发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》进一步明确,原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上的,经批准,可以继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。腾讯众创空间,一个去创业的平台。但是,仍然不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。也即法律法规允许因外资并购形成的外商投资企业内原有的个人股东继续存在,但不允许外商将其一部分股权转让给境内个人而形成有境内个人股东的外商投资企业的存在。七、外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制。根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定,外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下,其外资股权在公司成立三年内不得转让,并且其后的转让也要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。
没有国有企业改制是一项政策性很强的系统工作,它涉及企业资产重组、员工安置、业务重组、组织再造和产权转让等方面,其中产权转让方案是改制方案的核心内容。根据不同的情况,改制中国有产权转让既可能是全部转让,也可能是部分转让;国有产权转让的对象可以是本企业的员工包括管理层,也可以是外部投资者。本文我们讨论的是转让对象为本企业员工的情况。员工持股方案一般包括以下内容:员工持股总量和比例、员工持股资格的认定、员工持股的分配方案、员工持股的实现方式、员工持股的资金筹措、员工持股管理与流动。其中“员工持股的实现方式”是指企业员工通过何种方式持有公司的股份。在改制咨询实践中,我们发现,在很多情况下,由于参与持股的员工众多,同时必须保证改制后企业的决策效率,改制企业并不能选择所有员工直接成为公司股东的方式。这样,员工持有公司股份的方式就成为了一个必须解决的重要问题。本文讨论国企改制时员工持股常见的四种实现方式:员工代表持股、工会或职工持股会持股、壳公司持股和信托持股。员工代表持股员工代表持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表,由他们代表其他员工作为股东参与工商登记,持有公司股份,其他员工通过股东代表履行出资,并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工,也可以是管理层人员。这种方式较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。员工通过选择自己信赖的人作为代表履行股东职责,是一种比较可行的方式。这种方式最大的问题在于如何防止受托方侵害委托方的合法利益,特别是当委托方和受托方发生争议时,如何保障委托方作为实际出资人的合法利益。因此,选择这种方式的关键在于委托投资协议的设计,如果协议条款考虑不周或设计不当,有可能带来一些遗留问题。工会或职工持股会持股这种方式在本质上就是工会或者职工持股会作为全体员工管理层可以除外的统一代表,受全体员工的委托,将员工出资投资于改制企业。这种方式与前一种方式相比,更为简便、易行,也更容易为广大职工所接受。但是,这种方式也存在一些问题。首先,工会作为社团法人,是企业职工自愿结合的群众组织,其活动经费有特定来源,不是赢利性组织,因此工会是否适合作为目标公司的投资主体,值得商榷。有鉴于此,工会是否可以作为改制企业的投资主体,各地在政策上并不一致,应具体咨询当地工商部门。其次,虽然职工持股会持股曾是上世纪九十年代中期国企改制员工持股的主流形式,但由于操作过程中出现了一些问题,早在1999年民政部就停止对职工持股会的审批,并于2000年7月印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》民办函110号,正式停止审批职工持股会的社团法人资格。对此,工商部门的现行政策是,已经登记为社团法人的职工持股会,可以作为公司股东。未作登记或者新成立的职工持股会,不能成为持股主体。壳公司持股壳公司又称为特殊目的公司,简称SPC。壳公司持股是指通过成立一家公司,作为收购主体完成对目标公司的收购或转让。在实际操作中,通过壳公司持股,尽管法律规范性较强,但仍然存在以下问题:首先,这种方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾,只是把矛盾从目标公司转移到壳公司。其次,企业与个人的双重征税将导致员工的投资收益降低。再次,虽然新《公司法》已经取消了对公司对外投资不得超过净资产50%的限制,但是壳公司的法定公积金、公益金的提留仍将造成资金闲置。现实中,这种方式一般比较适合大型集团公司改制和上市公司收购,在中小型企业改制中较为少见。四种方式的比较下面从规范性和可行性两个角度对上述四种员工持股实现方式进行比较。持股方式员工代表持股工会或职工持股会持股壳公司持股信托持股规范性适用法律《公司法》《合同法》《公司法》《工会法》《公司法》《信托法》《合同法》员工出资行为员工之间签订委托协议员工与工会或职工持股会签订委托协议通过壳公司间接出资员工与信托投资签订资金信托合同股东权益保障股东代表享有收益权和表决权;其他员工享有收益权和知情权员工享有收益权和知情权,工会集中行使表决权员工享有收益权和间接表决权员工作为受益人享有信托受益权,包括收益权、知情权、决策权、信托财产分配权等可行性操作手续复杂,不规范简便,不规范简便,规范较复杂,规范操作成本无特定成本,成本低管理人员的开支,成本一般双重征税,资金闲置,成本较高信托投资公司收费,设立和运行成本高员工接受程度可以理解和接受容易理解和接受容易理解和接受较难理解和接受,需要解释和引导上述四种员工持股方式,各有利弊,改制企业应该权衡利弊,选择适合本企业的持股方式,必要时可借鉴具有这方面丰富经验的专业咨询机构。
投资总额,是确定投资的上限,是一种数量限制。在我国公司法制度中,投资总额主要是针对外商投资企业的。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第17条“合营企业的投资总额。比较上述两个规定可以看出,注册资本和投资总额的比例关系是一致的,但表述却是相反的。关于外国投资者并购境内企业的规定》是从注册资本来确定投资总额上限,而《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》是从投资总额来确定注册资本的下限。当确定投资总额上限时,参考的依据是并购后所设立的外商投资企业注册资本,是通过与注册资本的一定比例关系最终确定投资总额。注册资本越高,投资总额越高,二者成正比例关系递增。但是,投资总额的极限是注册资本的3倍。同样,当确定注册资本下限时,是以投资总额为依据的。投资总额越高,注册资本越低,二者成反比例关系递减。但是,根据投资总额的不同情形,注册资本的下限极限是投资总额的1/3,并且必须达到一定最低数额要求。以注册资本为依据确定投资总额,一方面,可以控制并购完成后公司的风险,避免因并购完成后公司规模扩张,负债增加而引发经营困难,甚至导致破产。实践中,公司通过并购迅速扩大的案例不胜枚举。但是,因并购导致的公司破产案例也不乏其人。另一方面,以注册资本为依据确定投资总额,可以确定投资总额的具体数额。通常,公司的注册资本是确定的,一是我国法律有此要求,二是投资人有此要求,以注册资本的确定份额作为享有公司权益的依据。相比较而言,上述从投资总额来确定注册资本的方法存在不确定性。限制外商投资企业的投资总额,实际上等于限制了外国投资者在我国的投资规模和介入程度,从数量上直接控制了外资进入我国,是一种有效的准入监管措施。然而,限定投资总额抑制了外国投资者的投资热情,不利于我国引进外资的长远发展。同时,限定投资总额是投资上的一种数量限制。尽管目前WTO尚未禁止成员方在投资领域采取数量限制措施,但是,限定投资总额的做法存在违反多边或双边投资协定的可能。