在中外合资企业中,中方为公司投资企业其资产属于工会资产外方收购中方股权时,股权转让方式是什么?
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没有国有企业改制是一项政策性很强的系统工作,它涉及企业资产重组、员工安置、业务重组、组织再造和产权转让等方面,其中产权转让方案是改制方案的核心内容。根据不同的情况,改制中国有产权转让既可能是全部转让,也可能是部分转让;国有产权转让的对象可以是本企业的员工包括管理层,也可以是外部投资者。本文我们讨论的是转让对象为本企业员工的情况。员工持股方案一般包括以下内容:员工持股总量和比例、员工持股资格的认定、员工持股的分配方案、员工持股的实现方式、员工持股的资金筹措、员工持股管理与流动。其中“员工持股的实现方式”是指企业员工通过何种方式持有公司的股份。在改制咨询实践中,我们发现,在很多情况下,由于参与持股的员工众多,同时必须保证改制后企业的决策效率,改制企业并不能选择所有员工直接成为公司股东的方式。这样,员工持有公司股份的方式就成为了一个必须解决的重要问题。本文讨论国企改制时员工持股常见的四种实现方式:员工代表持股、工会或职工持股会持股、壳公司持股和信托持股。员工代表持股员工代表持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表,由他们代表其他员工作为股东参与工商登记,持有公司股份,其他员工通过股东代表履行出资,并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工,也可以是管理层人员。这种方式较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。员工通过选择自己信赖的人作为代表履行股东职责,是一种比较可行的方式。这种方式最大的问题在于如何防止受托方侵害委托方的合法利益,特别是当委托方和受托方发生争议时,如何保障委托方作为实际出资人的合法利益。因此,选择这种方式的关键在于委托投资协议的设计,如果协议条款考虑不周或设计不当,有可能带来一些遗留问题。工会或职工持股会持股这种方式在本质上就是工会或者职工持股会作为全体员工管理层可以除外的统一代表,受全体员工的委托,将员工出资投资于改制企业。这种方式与前一种方式相比,更为简便、易行,也更容易为广大职工所接受。但是,这种方式也存在一些问题。首先,工会作为社团法人,是企业职工自愿结合的群众组织,其活动经费有特定来源,不是赢利性组织,因此工会是否适合作为目标公司的投资主体,值得商榷。有鉴于此,工会是否可以作为改制企业的投资主体,各地在政策上并不一致,应具体咨询当地工商部门。其次,虽然职工持股会持股曾是上世纪九十年代中期国企改制员工持股的主流形式,但由于操作过程中出现了一些问题,早在1999年民政部就停止对职工持股会的审批,并于2000年7月印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》民办函110号,正式停止审批职工持股会的社团法人资格。对此,工商部门的现行政策是,已经登记为社团法人的职工持股会,可以作为公司股东。未作登记或者新成立的职工持股会,不能成为持股主体。壳公司持股壳公司又称为特殊目的公司,简称SPC。壳公司持股是指通过成立一家公司,作为收购主体完成对目标公司的收购或转让。在实际操作中,通过壳公司持股,尽管法律规范性较强,但仍然存在以下问题:首先,这种方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾,只是把矛盾从目标公司转移到壳公司。其次,企业与个人的双重征税将导致员工的投资收益降低。再次,虽然新《公司法》已经取消了对公司对外投资不得超过净资产50%的限制,但是壳公司的法定公积金、公益金的提留仍将造成资金闲置。现实中,这种方式一般比较适合大型集团公司改制和上市公司收购,在中小型企业改制中较为少见。四种方式的比较下面从规范性和可行性两个角度对上述四种员工持股实现方式进行比较。持股方式员工代表持股工会或职工持股会持股壳公司持股信托持股规范性适用法律《公司法》《合同法》《公司法》《工会法》《公司法》《信托法》《合同法》员工出资行为员工之间签订委托协议员工与工会或职工持股会签订委托协议通过壳公司间接出资员工与信托投资签订资金信托合同股东权益保障股东代表享有收益权和表决权;其他员工享有收益权和知情权员工享有收益权和知情权,工会集中行使表决权员工享有收益权和间接表决权员工作为受益人享有信托受益权,包括收益权、知情权、决策权、信托财产分配权等可行性操作手续复杂,不规范简便,不规范简便,规范较复杂,规范操作成本无特定成本,成本低管理人员的开支,成本一般双重征税,资金闲置,成本较高信托投资公司收费,设立和运行成本高员工接受程度可以理解和接受容易理解和接受容易理解和接受较难理解和接受,需要解释和引导上述四种员工持股方式,各有利弊,改制企业应该权衡利弊,选择适合本企业的持股方式,必要时可借鉴具有这方面丰富经验的专业咨询机构。
齐晓宇2019-12-21 23:21:15
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纳税人在填报申报表前,首先填报基础信息表,为后续申报提供指引。基础信息表主要内容包括基本信息、重组事项、企业主要股东及分红情况等部分。有关项目填报说明如下:1、“101汇总纳税企业”:纳税人根据情况选择。纳税人为《国家税务总局关于印发的公告》。拓展资料:汇算清缴是指所得税和某些其他实行预缴税款办法的税种,在年度终了后的税款汇总结算清缴工作。所得税等税种,通常按纳税人的全年应税收入额为计征依据,在年度终了后,按全年的应税收入额,依据税法规定的税率计算征税。为了保证税款及时、均衡入库,在实际工作中,一般采取分月、分季预缴税款,年终汇算清缴,多退少补的征收办法。分月、分季预缴,一般按纳税人本季度月的课税依据计算应纳税款,与全年决算的课税依据往往很难完全一致,所以在年度终了后,必须依据纳税人的财务决算进行汇总计算,清缴税款,对已预交的税款实行多退少补。汇算清缴工作1、汇算。在月度或季度终了后15日内预缴的基础上,自行计算确定全年应缴、应补及应退税款。2、申报。填写并报送企业所得税年度纳税申报表及其附表,以及税务机关要求提供的其他资料。3、缴纳。汇算清缴。
齐昆明2019-12-22 00:08:34
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工会经费是用来支付工会开展各种活动和工会的办公人员的工资以及有关规定的支出,不能用来干别的。企业的股权对于工会来说,工会是企业职工股东会的代表机构,代表职工股东行使权利,不能用工会经费来收购企业股权。
黄相怀2019-12-21 23:58:44
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股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。股权就是指:投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。向合伙组织投资,股东承担的是无限责任;向法人投资,股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权,但两者之间仍有区别。向法人投资者股权的内容主要有:股东有只以投资额为限承担民事责任的权利;股东有参与制定和修改法人章程的权利;股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利;有参与股东大会,决定法人重大事宜的权利;有从企业法人那里分取红利的权利;股东有依法转让股权的权利;有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。向合伙组织投资者的股权,除不享有上述股权中的第一项外,其他相应的权利完全相同。股权和法人财产权和合伙组织财产权,均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利,是将财产交给被投资人经营和承担民事责任,而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权,没有授出的,保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式,股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。
黎益君2019-12-21 23:39:24