立于不败集团是上市新三板最好的选择吗?有什么成功的案例吗?

赖鸿端 2019-11-03 17:35:00

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记得看过书,叫大败局,里面有讲到胡志标,据我所知,广州立于不败集团是当年爱多vcd,曾是一代标王胡志标创立的,27岁的时候就已经做到了27个亿。相信凭着他的个人的独特的眼光和过往经验,相信是可以帮助到这些民营企业。
辛国爱2019-11-03 17:58:48

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可以啊!净利润要达到5000万左右啊!企业上市的基本流程一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:第一阶段企业上市前的综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。第二阶段企业内部规范重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。第三阶段正式启动上市工作企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。
大部分新三板公司都有面向本公司员工的股权激励安排,大多数以成立有限合伙的方式进行操作。但是就是这样一个简单便利的途径,在2019年11月24日股转系统发布的有关新三板企业定向发行的问答中被禁止。原因据猜测是防止股份代持等违规行为。这样一项规定,使得原本计划采用老办法进行员工股权激励的新三板企业犯了难,员工股权激励难道以后都不能做了吗?答案当然是否定的,员工股权激励还是要做的,但是要换一种形式。员工持股计划设立的新思路,股转系统已经给出了,那就是用原来放在有限合伙的钱来认购新发起的基金份额或资管计划,再由这些经过备案和核准的基金或资管计划认购新三板公司的股票。玩法要说走基金通道设立持股平台认购公司发行股份需要怎么办,一般分三步走,下文中拟进行员工激励的新三板企业称为标的企业:第一步:由基金管理公司发起设立一支契约型基金,由基金管理公司来管理基金的投向。为了确保这支新基金的投向是标的企业,双方可以在第一步的合同中约定双方在该支基金的投资方面为一致行动人。第二步:基金管理公司与标的企业员工签署基金认购合同。基金管理公司完成基金募集,到证券业协会备案。第三步:基金管理公司用完成备案的该支基金投资标的企业,认购标的企业发行的股票。关注点1、新三板企业借道基金进行员工持股应采取契约型基金的方式。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则试行》关于合格投资者的规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:1、注册资本500万元人民币以上的法人机构;2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。当中规定了法人机构与合伙企业,而对当下使用频次最多的契约型基金的规模没有特别要求,因此契约型基金参与新三板企业的增发,只要满足基金管理人在证券业协会备案,且基金本身也完成备案,即可成为新三板的合格投资者。所以今后新三板企业借道基金进行员工持股可以大量采取契约型基金的方式,便于操作。2、契约型基金的合格投资者:有限合伙OR个人?根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定,私募基金的合格投资者一定要符合一定的条件,作为单位而言净资产不低于1000万元,作为自然人的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。并且,投资于单只私募基金的金额不低于100万元。因此如果是采取个人认购的方式,在员工个人资产不满足条件的前提下,会出现代持,需要标的企业内部沟通协商清楚,找到愿意让对方代持的人,避免以后的纠纷。最终基金赎回后收益是按照认购份额不同打到认购方的账户,约定清楚代持方防止最后的利益纠纷。这一方式的优点是个人收益不用申报缴税。缺点是认购的份额在基金赎回前不能转让,也不利于企业统一管理。如果是采取员工持股平台有限合伙认购基金份额的方式,需要满足有限合伙的净资产不低于1000万元。若标的企业内部员工认购资金未达到1000万元的标准,则只能由个人进行基金认购。这一方式的优点是有限合伙的份额可以进行转让,且便于企业统一管理。缺点是基金收益最终归持股平台有限合伙,平台对合伙人的收益有代扣代缴义务,这部分税负不能避免。
做市商制度的定义一个交易始终活跃的充满活力的证券市场,才能给上市企业和投资者带来不断的动力,并促进经济的发展。要想达到这个目的,仅有先进的交易设备、方便的交易手段和大规模的投资群体是不够的,还需要一套灵活有效的市场机制。做市商制度MarketMakerRule于是应运而生。与大部分主板市场都采用集合竞价方式相对应,大部分创业板市场都采用了做市商制度。做市商制度是不同于竞价交易方式的一种证券交易制度,一般为柜台交易市场所采用。做市商是指在证券市场上,由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商,不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格,双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求,以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性,满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用,并实现一定的利润。做市商制度以纳斯达克市场NASDAQ最为著名和完善。全美证券商协会NASD规定,证券商只有在该协会登记注册后才能成为纳斯达克市场的做市商;在纳斯达克市场上市的每只证券至少要有两家做市商目前平均每只证券有10家做市商,一些交易活跃的股票有40家或更多的做市商。在开市期间,做市商必须就其负责做市的证券一直保持双向买卖报价,即向投资者报告其愿意买进和卖出的证券数量和买卖价位,纳期达克市场的电子报价系统自动对每只证券全部做市商的报价进行收集、记录和排序,并随时将每只证券的最优买卖报价通过其显示系统报告给投资者。如果投资者愿意以做市商报出的价格买卖证券,做市商必须按其报价以自有资金和证券与投资者进行交易。我国的创业板是否采用做市商制度,一直是争论的焦点。目前,我国的上海和深圳两个证券交易所采用的交易制度均是以指令驱动为特征的电子自动对盘系统。而且,由于场外柜台交易在我国尚未出台,采取做市商制度的客观条件还没成熟。因此,在目前已经公布的创业板交易规则征求意见稿中明确规定:“创业板市场采用无纸化的电脑集中竞价交易方式”。但规则起草小组经过反复论证,认为做市商制具有活跃交易等优点,拟在国内创业板引入做市商制。此外,中国证监会首席顾问梁定邦强调做市商与庄家有根本的区别:做市商的交易行为是透明的,而庄家的行为则是不透明的。他的表态消除了部分人对做市商制度抱有的怀疑态度。这些情况表明,我国推出的创业板可能会采用做市商制度。具体的方式可能会选择在创业板市场上市的部分上市公司和部分实力较强、没有违纪记录的综合类证券公司参与做市商制度的试点工作,通过试点积累经验,之后再进一步推广。
员工持股是时下大热,越来越多的企业主试图将“员工持股”作为调动工作积极性的手段。与之相应,几乎所有的企业主都会理所当然的认为“离职员工必须转让股权”乃天经地义。但对于离职员工而言,他们可不这么想,“我的股权我做主,凭什么强制我转让啊”。于是冲突应运而生,公司能否强制离职员工转让股权成为值得我们深入探讨的话题。一、强制出让股权的依据——公司能否强制离职员工出让股权?之所以会出现前述企业主和离职员工想法上的冲突,皆因各自所在立场不同。这一现象所反映出的也恰恰是值得我们法律人所需要研究深思的问题:员工对于公司股权的“所有权”能否被限制?能否强制离职员工出让股权?依据什么可以强制员工出让股权?1、公司能强制离职员工出让股权吗?员工一方的观点:根据物权法原理,所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有,使用,收益和处分的权利。所有权是物权中最重要也最完全的一种权利,具有绝对性、排他性、永续性三个特征。由于股权是股东合法财产权,股东合法财产的处分权只能由股东自己行使。我国《民法通则》第七十五条和《物权法》第六十五条、六十六条均规定,私人的合法财产受法律保护,股权非经股东或法定的强制执行程序不能变动。根据公司法的规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。员工出资取得公司股权后,即成为公司合法股东,对股权的处分应由作为股东的员工自由行使,该权利非依本人意志、法律或司法裁判,任何机构、个人均无权予以处分或剥夺。公司一方的观点:公司认可员工对股权的“所有权”,并尊重这种所有权。但员工对于公司股权的“所有权”并非毫无限制。法律并不禁止员工对个人合法权利的放弃,也不禁止员工对个人合法权力的合理让渡。因此,员工可以与公司或其他股东自由约定处分股权的“条件”。员工与公司或其他股东之间关于“股东离开公司时必须将股权转让给其他股东”的规定的效力合法有效。股东之间作出的类似约定,只要不是恶意侵犯股东财产权,非法强制股东退股的针对性条款,就应当依法认定为合法有效,各股东均应遵照执行。对此,我们认为:作为公司股东的员工,其对公司股权的合法“所有权”应当被充分尊重。股东间约定员工离开公司时必须退股,实为附条件的民事法律行为,由于该退股行为系采取股东事先约定主动转让股权的方式,因此,该条件并不违反法律法规的强制性规定,应为合法有效。而这恰恰是员工股东行使其对股权的所有权中的“处分权”的具体表现。在“退股条件”具备时,员工股东应当按约履行出让义务。这并非是公司强制离职员工转让股权,而是员工股东在符合约定的“退股条件”下按约转让的行为。这一“约定”由离职员工自行签署,本身合法有效,离职员工理应受其约束。2、公司强制离职员工出让股权的依据有哪些根据所有权的法律特征,对股权的处分应由员工自行行使。因此,公司“强制”离职员工出让股权,只能依据员工的处分行为,而非其他。此处的“员工处分行为”有两种载体:公司章程和协议。通过签署公司章程来约定“退股条件”股权的自由转让虽然属于股东的固有权利,但该固有权利属性并不排斥股权持有者基于意思自治而进行的处分行为。章程对此进行约定时,假如公司原始章程就有此类规定,公司照章收购离职员工的股权而当事股东不予配合甚至诉请至法院要求确认无效时,法院通常会认为因被收购股东签章认可了公司原始章程,全体股东之间已经达成了合意,公司实施收购的行为即使遭到被收购股东的反对,也具有合法性,故在认定章程规定有效的同时,驳回离职员工要求确认决议无效的诉讼请求。此时章程中关于离职股权强制转让的条款类似于附生效条件的股权转让协议,即以员工离职为条件而发生股权转让。因为股权的本质是财产权,股东在不违背法律强行性规范的前提下可以以协议的方式自由处分,该处分包括约定何时转让股权,所以初始章程中关于强制股权转让的条款合法有效。