新三板人员独立性,国有企业员工挂职是否符合独立性

黄真强 2019-11-03 18:11:00

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国有企业职工能否作为新三板挂牌公司的股东关于国有企业职工是否可以作为新三板挂牌公司的股东,要综合考量该国有企业职工的职级、持股公司与任职的国有企业之间的股权关系,以及持股公司与任职的国有企业之间是否存在业务往来等因素,依据国资委于2019年制定的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》进行判断。丰海科技报告期内,公司的实际控制人发生变更,变更前公司的实际控制人严公雷持有公司70%的股权,并担任国有控股公司航天海特的高管。航天海特的主营业务是公路桥梁收费、监控、通讯系统的集成服务,于2019年3月被中国航天系统工程有限公司收购为国有控股公司。而丰海有限系航天海特的设备供应商。依据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定,国有企业职工禁止投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。因此,严公雷将丰海有限的全部股权转让给无关联关系的第三方。在申报挂牌的过程中,股转公司要求核查实际控制人变更前,公司的实际控制人严公雷担任公司股东的适当性。
齐晓天2019-11-03 18:18:30

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企业挂牌新三板的条件是,有持续经营能力,第一路演可以告诉你,企业在新三板的整个生命周期中,都需要券商的持续督导。一、新三板挂牌企业是需要券商的持续督导的,也就是说只要企业还是新三板企业,就一定需要券商的督导,但是不一定要是同一券商。二、主办券商需要在公司挂牌期间履行持续督导义务,主要包括五个方面:1、指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件进行事前审查;2、指导和督促挂牌公司完善治理机制,提高规范运作水平;3、对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训;4、对挂牌公司信息披露和公司治理情况进行现场检查;5、在发现挂牌公司存在不规范行为时,及时向全国股份转让系统公司报告,并视情况发布风险警示公告。全国股份转让系统公司将发布主办券商持续督导工作指引,明确和细化主办券商持续督导职责。三、要求主办券商对挂牌公司进行持续督导义务,主要包括两个方面:1、发挥市场的培育功能,帮助挂牌公司尽快熟悉资本市场,为其持续发展奠定基础;2、主办券商通过持续督导可以优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务,建立主办券商权责利相统一的市场化激励约束机制,促使主办券商推荐有发展潜力的企业挂牌,与中小企业共成长。四、根据新三板规则,主办券商在企业发展过程中承担系统性风险,对企业进行挂牌前的尽职调查、挂牌后的持续督导,其中持续督导是在公司挂牌后,主办券商需持续督导挂牌企业应合规合法的履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。但同一主办券商对同一挂牌公司的持续督导可以是非连续的,同一挂牌公司可由不同的主办券商持续督导,但持续督导不可间断。可见,持续督导贯穿挂牌公司在新三板挂牌的整个生命周期。
大部分新三板公司都有面向本公司员工的股权激励安排,大多数以成立有限合伙的方式进行操作。但是就是这样一个简单便利的途径,在2019年11月24日股转系统发布的有关新三板企业定向发行的问答中被禁止。原因据猜测是防止股份代持等违规行为。这样一项规定,使得原本计划采用老办法进行员工股权激励的新三板企业犯了难,员工股权激励难道以后都不能做了吗?答案当然是否定的,员工股权激励还是要做的,但是要换一种形式。员工持股计划设立的新思路,股转系统已经给出了,那就是用原来放在有限合伙的钱来认购新发起的基金份额或资管计划,再由这些经过备案和核准的基金或资管计划认购新三板公司的股票。玩法要说走基金通道设立持股平台认购公司发行股份需要怎么办,一般分三步走,下文中拟进行员工激励的新三板企业称为标的企业:第一步:由基金管理公司发起设立一支契约型基金,由基金管理公司来管理基金的投向。为了确保这支新基金的投向是标的企业,双方可以在第一步的合同中约定双方在该支基金的投资方面为一致行动人。第二步:基金管理公司与标的企业员工签署基金认购合同。基金管理公司完成基金募集,到证券业协会备案。第三步:基金管理公司用完成备案的该支基金投资标的企业,认购标的企业发行的股票。关注点1、新三板企业借道基金进行员工持股应采取契约型基金的方式。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则试行》关于合格投资者的规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:1、注册资本500万元人民币以上的法人机构;2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。当中规定了法人机构与合伙企业,而对当下使用频次最多的契约型基金的规模没有特别要求,因此契约型基金参与新三板企业的增发,只要满足基金管理人在证券业协会备案,且基金本身也完成备案,即可成为新三板的合格投资者。所以今后新三板企业借道基金进行员工持股可以大量采取契约型基金的方式,便于操作。2、契约型基金的合格投资者:有限合伙OR个人?根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定,私募基金的合格投资者一定要符合一定的条件,作为单位而言净资产不低于1000万元,作为自然人的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。并且,投资于单只私募基金的金额不低于100万元。因此如果是采取个人认购的方式,在员工个人资产不满足条件的前提下,会出现代持,需要标的企业内部沟通协商清楚,找到愿意让对方代持的人,避免以后的纠纷。最终基金赎回后收益是按照认购份额不同打到认购方的账户,约定清楚代持方防止最后的利益纠纷。这一方式的优点是个人收益不用申报缴税。缺点是认购的份额在基金赎回前不能转让,也不利于企业统一管理。如果是采取员工持股平台有限合伙认购基金份额的方式,需要满足有限合伙的净资产不低于1000万元。若标的企业内部员工认购资金未达到1000万元的标准,则只能由个人进行基金认购。这一方式的优点是有限合伙的份额可以进行转让,且便于企业统一管理。缺点是基金收益最终归持股平台有限合伙,平台对合伙人的收益有代扣代缴义务,这部分税负不能避免。
企业到新三板挂牌上市主要是为了融资,那么融资之后,具体有哪些好处?企业上市新三板的好处具体有以下几个方面:一是转板IPO,即首次公开募股;二是财富的增值,企业挂牌新三板之后将有一个市盈率,这就是财富所在;三是价值变现,挂了牌以后再需要用钱时,只需要出售一部分股权就可以了等二十二个方面。1、转板IPO说到企业挂牌新三板的好处,就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家,这是最大的吸引力,也是对企业最大的价值。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来,但在两者之间搭建转板机制,为新三板挂牌企业提供转板IPO绿色通道这一点,已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视,相关机构在为企业设计新三板的挂牌方案时,才将它与融资、定向增发等一起,列为重点关注对象。进入主板市场的快速通道作为多层次资本市场的一部分,“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位,是通往更高层次资本市场的绿色通道。有利于企业更快满足主板上市条件要讨论企业挂牌新三板的好处,就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家,这是最大的吸引力,也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构,已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转IPO的具体细则还没有出来,但在两者之间搭建转板机制,为新三板挂牌企业提供转IPO的绿色通道这一点,已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视,我们在为企业设计新三板的挂牌方案时,才将它与融资、定向增发等一起,列为重点关注对象。2、财富增值挂牌新三板之前,企业到底值多少钱,并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后,市场对企业给出一个估值,并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱?就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大?就是资本市场的市盈率。3、吸引投资人中小企业最大的困难之一就是融资,而融资遇到的第一个困难,就是如何吸引和联系投资人。当一家企业登陆新三板后,它获取了券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证,由于公司的信息已在一个全国性平台上公开展示,如果企业经营良好,无疑对其寻找投资者是有力的。企业的信息在公开平台上曝光,意味着已经接受公众的监督了,这时投资人还会轻易怀疑你吗?至少你的信任度要比非公众公司高多了。现在的情况是,很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会,就会出手甚至不用等到挂牌,有些企业在挂牌前,就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话,企业更早获得了资金,投资人进入企业的价格更低,对双方都是有好处的。4、价值变现--发现挂牌企业价值,实现股东财富价值挂牌前,企业老板缺钱需要去借,挂了牌以后再需要用钱时,只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后,这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在,在交易时,还将获得不小的溢价。除此之外,新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工,都可以很方便的在市场上出售自己的股权,实现溢价退出。当然前提是过了限售期。我们可以通过流通套现给自己带来一些财富效益。当然证监会是有规定的,像公司的老板、高管、总监都是不同的时间、不同的比例可以往外释放自己的股份。流通套现这一块,现在大部分都是采取协议转让的方式。作为全国性场外交易市场,股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价,估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加,更多的风投、P将新三板列入拟投资的数据库,甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。为企业的股份提供高效有序的转让平台,有利于提高股份的流动性,实现价值发现功能,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,企业的发展后劲。股权交易市场是公司股权份额交易市场。通过交易行为,可以发现企业价值,并为投资人进入优质公司以及股东流动、退出提供便捷平台。企业在挂牌前,其价值难以被外界发现,企业即使有非常好的发展前景,也只有与企业关系密切的人有一定认识,外界无从知晓,更难以发现其价值了。企业通过挂牌,通过资本市场平台的广泛宣传,企业的核心价值被挖掘出来,企业的真正价值会得到社会的广泛认可。挂牌后,使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产,只能通过资产评估的价格反映价值,但将资产证券化以后,通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值,股东价值能够得到最大程度的体现;李嘉诚多次蝉联亚洲首富,其旗下已上市的“和记黄埔”功不可没,李氏夫妇通过海普瑞的上市而一跃成为中国首富也突出体现了资本市场价值重估的魔力。5、股权融资融资,应该说是新三板之于挂牌企业最大的作用和好处了。新三板就是一个让企业股权得以交易的“板”,它既不需要企业提供抵押,也不需要冒险签订对赌协议,更重要的是它不仅能帮助企业迅速完成融资,而且还拥有了融资的最大资本市场信用。对于大部分民营企业来说,资金都是一个重大的问题,所以上市最大的一个好处就是融资。上新三板的过程中,融资分成两块:股权融资和债权融资。股权融资大部分是定增,即一些投资机构可以定向把资金投入到我们的公司。这样也等于是开辟了一个新的融资渠道。第二个融资方式是债权融资,因为我们现在大部分都是通过抵押的方式获得银行贷款。但是你上市了以后,就可以信用贷款,而且通过上三板,我们还可以增加对银行的授信,另外这个债权还可以做股权质押实现股权及债权融资,企业挂牌后可根据其业务发展需要,向特定对象进行直接融资;债券融资,挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款,挂牌后公司股权估值显著提升,银行对公司的认知度和重视度也会明显提高,将更容易以较低利率获得商业银行贷款,金融机构更认可股权的市场价值,进而获得股份抵押贷款等融资便利。6、定向增发---增强企业的融资能力,实现高质量定向融资。