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• 并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司-投资方从标的公司已获分红-投资方已获补偿金额”。即使设置了投资方的股权回购选择权，投资方一般不会轻易行使这项权利，原因是收购方进行收购均期望标的公司超预期发展，从而使得自身的投资权益价值最大化，而退出则是最后的选择，当收购方认为标的公司不可能完成剩余业绩承诺，或标的公司的实际经营业绩与承诺业绩相差甚远，又或是补偿义务人无法完全履行补偿义务等极端情况下，收购方才会选择退出，实施股权回购选择权。二价格调整广义的价格调整，指当标的公司的实际经营业绩未能达到承诺业绩时，投资方有权要求按实际经营业绩调整对标的公司的估值，进而调整本次交易的价格。虽然现金补偿、股权支付都可以起到调整交易价格的作用，此处所称价格调整是直接的交易价格调整，即交易价款的调整，更侧重于强调可操作性和资金安全。这种安排比较适合于收购方拟以现金方式从标的公司原股东处受让股权的并购项目中。这种价格调整可以是实时调整，也可以是一次性价格调整。实时价格调整一般会选择某一业绩考核时点进行，即若标的公司某一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩，则根据实际经营业绩对标的公司进行估值调整。而一次性价格调整则是在承诺期满后，根据累计实际实现的经营业绩对标的公司进行估值，调整交易对价。在现金并购重组的实践中，收购方往往对标的公司未来发展前景大多持肯定态度，且考虑到收购方自身发展的资金需求，收购方会选择分期付款的策略。分期付款方式使得收购方可根据标的公司发展情况及自身资金需求随时调整投资策略，也可以在调整交易价格时避免出现“交易价款无法追回”的窘况。最后，由于上述制度设计存在不同程度的互补性，所以笔者建议，实践中要充分考虑具体交易的特殊性，因地制宜、灵活运用上述方法来设计业绩补偿条款，不可盲目地罗列。
  黄皖生2019-12-21 23:05:16
• 并购重组政策：2019年4月证监会发布新规调整并购重组政策，放宽募集配套资金用途，目的是为了促进产业并购，扩大直接融资的力度，但也需严防市场上以“市值管理”为目的的各种操纵股价行为，以及爆炒“壳资源”的行为。并购重组：企业并购重组是搞..。
  齐景国2019-12-21 23:01:36