学大是在那上市的?美国还是国内啊?

齐成龙 2019-10-15 06:16:00

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要想从美国回归,有两种途径:一种是公司先私有化,然后回到A股上市,另一种是美股和A股同时上市。阿里不满足A股上市的条件。A股要求注册在中国国内,阿里注册在海外开曼群岛。A股有股东数量限制,必须在200人以下。而阿里有大量的员工持股,这就要求阿里回收员工手上的股份,这对于公司十分不利。阿里要私有化退市,必须把流通股买回来,这是一笔相当庞大的资金,阿里只能依靠银行融资,而美国本地银行十有八九不会提供。而且,A股很难容纳阿里这种规模的公司,阿里市值4500亿美元,A股最高的工行也才两万亿人民币,也就是约3300亿美元。短时间内,阿里没有登陆A股的可能。
窦金丽2019-10-15 07:01:25

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  • 不是上市分为中国公司在中国境内上市或上海、深圳证券交易所上市三种方式。企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所、征信机构等。扩展资料:上市要求:股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。公司股本总额不少于人民币三千万元。开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10%以上。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。国务院规定的其他条件。上市。
    梅金虎2019-10-15 07:36:03
  • 简单的说大多数企业不再国内上市原意因为企业业务的遍布也是有关联的1.政策因素-因为众所周知的原因,A股上市依然为审批制,需要经过层层审批方可最终拥抱资本市场。流程繁琐且时间不可控,况且目前积压的IPO项目众多,一时间也消化不来,以至于企业纷纷外逃。H股美股上市流程规范,时间可控,成为当前内地企业上市的较优选择。2.市场因素-港股美股为开放成熟的资本市场,意味着拥有多层次的投资者结构,包括海内外主权基金、养老基金、各类机构投资者、高净值个人等丰富的投资主体,且占总体份额较高,有利于完善企业自身的股权结构。相反,A股散户化情况严重,导致整体投资者偏好易受民粹影响。H股股价与业绩的关联度更高,A股股价更容易受到投资者偏好等其他因素影响。3.企业因素—对于企业自身而言,在H股上市上需要更高透明度、更严的规范性,有利于企业自身塑造良好的品牌形象。优质企业在香港上市,凭借优良的经营业绩和财务表现,更容易获得较佳的信用评级,对于后续的债权、股权融资资金成本的降低更有利。
    龙小翠2019-10-15 07:18:08
  • 新东方作为中国教育培训行业的龙头企业,于2019年9月7日登陆纽交所,成为第一家上市的中国教育公司。从某种意义上来说,新东方赴美上市开启了中国教育培训行业的资本先河,给中国教育行业带来的资本连锁效应是比较明显的,证明了像中国教育培训这样的领域作为一个公司运作是可行的,可以成为一家上市公司,而且是受到华尔街认可的。2004年投资新东方的老虎基金在新东方上市以后也得到了丰厚的回报,在接下来的几年,这种财富效应促使风投开始涌入中国教育培训市场,2019年9月到2019年,中国教育培训界已经公开的就有不少于20起私募融资,资本的追逐对这个行业的高速增长起到很强的推动作用。在此期间,还有ATA、诺亚舟、弘成教育、正保远程4家教育公司IPO,有双威教育和中国教育集团借壳上市,这些上市的教育公司集中在远程教育和教育产品类公司。2019年则是中国教育培训公司赴美上市的一个高潮,8月到11月,先后有安博教育、环球天下、学而思、学大IPO。其中,安博、学而思、学大在上市初期均近10亿美元,使得教育培训的财富故事继新东方之后再度上演。此外,接下来教育行业有可能上市的公司还有:巨人教育、卓越教育、万学教育、中公、华图、聚成培训等。根据相关报道,中公、华图、聚成有可能在A股上市,如果教育培训公司成功登陆国内股市,中国的教育培训市场将会吸引资本更多的关注。
    齐敬英2019-10-15 07:00:34

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英国约克大学优势专业:TESOL、管理、音乐、管理与商务金融、计算机科学、人力资源、会计与财务管理、医学及护理、生物和生物医学、计算机与信息科学等。帝国理工学院的热门专业:1MScFinance金融学,以下为同学们列出该专业所学课程,供大家参考。CorporateFinance公司金融,MathematicalTechniquesinFinance金融数学技术,StatisticsandFinancialEconometrics统计和金融计量经济学,EmpiricalFinance实证金融,AssetPricingandDerivatives资产定价和衍生品,InvestmentsandPortfolioManagement投资与融资管理,AdvancedCorporateFinance高级公司金融,AdvancedOptionsTheory期权理论,CreditRisk信贷风险,FinancialStatementAnalysis财务报表分析,Fixed-incomeSecurities固定收益证券,InternationalFinance国际金融,PrivateEquityandEntrepreneurship私募股权投资与创业学,VentureCapitalFinanceandInnovation风险资本融资和创新,AdvancedCreditDerivativesandStructuredProducts高级信用衍生及结构化产品,FinanceofRegulatedIndustries金融行业监管,Hedgefunds对冲基金。申请要求:211院校本科,均分85%以上。雅思7分,写作和口语6.5分。2MScManagement管理的课程包括:AccountingandCorporateReportingAnalysis会计财务报告分析,BusinessEconomics企业经济学,InternationalMarketing国际营销,StrategicManagement策略管理,OrganizationalBehaviorandHumanResourceManagement组织行为和人力资源管理,Finance,InnovationManagement金融、创新和管理,ProjectManagement项目管理,-BusinessPlanCompetition商业计划大赛,BusinessSimulationExercise商业模拟练习,Entrepreneurship创业学,ConsultingProjectCourse项目咨询课程,ManagementReport管理报告。申请要求:211院校本科,均分85%以上。雅思7分,写作和口语6.5分。3MScEconomicsandStrategyforBusiness经济与商务的战略的课程设置:BusinessEconomics企业经济学,EconomicsandStrategyforInnovation经济和战略创新,TheMacroeconomicEnvironment宏观经济环境,StrategicMarketing战略营销,ManagementAccounting管理会计,Finance,RiskManagementandRegulation金融、风险管理和监管,CorporateStrategy公司策略,StrategyImplementation策略实施,CorporateGovernanceandCorporateFinance公司治理和企业融资,GlobalStrategy全球战略,DigitalEconomicsandDigitalStrategy数字经济学和数字策略,EnergyEconomicsandStrategy能源经济和战略,BusinessSimulation商业模拟,ConsultingProject咨询项目,ESBReportandESBConferenceESB报告和ESB会议。申请要求:211院校本科,均分85%以上。雅思7分,写作和口语6.5分。
中国股市的建立始自上一世纪九十年代初,可以说,中国股市的规则是“胎生”于美国股市的规则。同时,结合了中国的具体情况,修改建立的。相较美国股市有一百多年的历史,中国股市只有二十多年,法规的完善性需要时间的弥合。总体讲,两个市场有主要区别如下:单一国家与世界区域的范畴区别:中国股市仅仅涵盖是中国的企业,这不同于美国集合了近一百个国家的企业。到2019中国股市的市场规模约合3兆亿美元,而美国NYSE和NASDAQ总和为128兆亿,它的规模大大超出了世界前五名的总量。中国股市近年发展迅速,已成为世界第五大市场,但是,从国际投资的自由度来讲,至今还要通过QFII和RQFII等形式,才能进入A股市场,限制多多。故此,它还属于单一性的地域市场,完全不同于美国股市的自由和世界性特点。政策市与自由市的大环境区别:一是中国设立的涨停板,对日交易波动设置上下限的控制,这使得大幅冲击,需要若干天才能释放完,交易的自由度受到一定的限制。而美国市场,除了某些特殊情况,一般不停盘,对于股票日差上下不予干涉。二是在中国,由于有许多国有企业掌控在政府手里,政府就是最大的股东,这样有许多非流通股存在,容易造成流通股相对较少和股票的大幅波动;而美国政府,一般只以养老金,社保基金等方式购买企业股,并由特别指定的专业公司为其管理,投资在个股的比例一般都不大,这样基本不会影响流通。当然,解决流通量问题,可以增加发行股,但是,量过大,会造成长期股值的增长缓慢,影响股民的积极性。投机市场与投资市场的目地区别:中国股市常有庄家操控,其目的为短期获利;再加上,中国上市企业,分红很少,这样股市投机的意味较浓;美国股市的许多机构,包括养老金,退休金在内的投资机构,一般是以长线或红利回报为目的,机构操作不明显,平日的交易量,都只占总股数目的0.5%-3%左右,这样微量的交易,不太容易引起的的波动,稳定性极好。没有所谓“庄家”。一般百姓,也主要买共同基金。T+1与T+0---股票买卖时效性区别中国股市不能在同一日实现买与卖;美国股市可以买后即卖,其操作自由度完全依靠股票所有人。这种灵活性可能造成“喜者更喜,悲者更悲”的一边倒的现象,增加了股票的幅度变化。另一方面,使得投资者,能够有可能快速逃离危险及快速套利。鲜少做空与普遍做空的监督机制的区别:纽约股票交易市场,税收,金融衍生品等方面,中美股市都存在差别。总之,中美两国股市的区别是成长与成熟的区别。美股市场的成熟发展给它带来了巨大的机会,而中国市场的崛起,正向世人展现它未来的潜力。
http://zhidao.baidu.com/question/1823756.html?si=2这个链接有讨论:为什么中国在世界上有影响的大企业要到美国去上市,为什么不在国内上市,这不是让资金雄厚的老美坐享其成?利用世界资金来发展壮大我们的企业,何乐而不为?国内的证券市场环境不适合优秀的企业,不过我相信以后这种情况会有好转现在国内的证券市场还不成熟不适合我们那些需要大量资金融资的企业其实不仅是国内的大的优秀的企业要去美国上市,更多的处于兴起和发展阶段的又有雄心抱负的中小企业也会积极地寻求去美国上市之路,因为美国股市具有资金供应充沛,流通性好,融资渠道非常自由等特点,有利于这些急需充裕资金发展自身的企业融到资.通过拿老美的钱来发展我们的企业,这是好事啊:大陆的股市本益比一直在往下,IPO的结果也不是太好,在大陆集资上市变得没有吸引力,相反地,美国、香港正在兴趣大陆热,本益比有向上情况,集资也变得容易,另外由外资入驻,也可改善公司经营能力,这是一举数得。另外,在国外上市最大的好处就是能够吸收国外巨大的投资来发展自己,并在国际舞台上宣传自己。例如,进入美国资本市场融资的好处包括:1.美国市场有充足的资金来源和繁多的集资道。2.美国市场的定价通常会高于其它地区的资本市场。企业可以发行比在其它市场数量少的股票而获得同等额度的资金,这样也为现有股东维持其控股权和减少利益分享创造了条件。3.在美国市场上市会提升企业的商业形象,提高其产品或服务在国际市场的竞争力。4.美国资本市场的高流通性和投资人群体的成熟性,通常为企业股票进入其它地区的资本市场创造了条件。国内企业如何进行海外重组上市美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络SNDA、携程CTRP、掌上灵通LTON、e龙LONG等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2019年起,又先后有德信无线CNTF、BIDU、分众传媒FMCN、中星微VIMC等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”STP,在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2019年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。为什么选择红筹上市和海外重组?非国有企业以下简称“企业”在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者或实际控制人在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司,通过海外重组,将企业权益包括股权或资产的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市“境外发行上市”不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。适用法律更易被各方接受因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地如上述4个著名离岸地,其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。审批程序更为简单自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。可流通股票的范围广在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会SEC《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。股权运作方便根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。税务豁免海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛BVI公司—PowerSolarSystemCo.,Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司无锡尚德原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。海外重组方案取决于产业政策海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》2004年修订的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。外商准入问题直接影响到公司海外重组的方案。在企业所在的产业允许外商独资控股的情况下,重组的方案较为简单,一般通过海外控股公司进行返程投资,收购境内企业全部的股权,将企业变更为外商独资企业,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。主营业务为生产光伏电池产品的“无锡尚德”,就属于此种类型。在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下,重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”VariousInterestsEntity,VIE的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和或垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排,将企业成为海外控股公司的可变利益实体,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下,重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。国有股权通过转让而退出较为可行境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。外商投资企业的收购价款更具灵活性海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》“《并购规定》”。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并包括股权并购和资产并购。在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕“一次性支付”。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价“展期支付”。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》“《外资股权变更规定》”的规定。有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。重组资金来源的主要解决方法非国有企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题,是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。如何筹集海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。由于中国对于资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇对外支付,均需经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定,境内企业的股东包括实际控制人将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就必须办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可对外支付。同时,由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在,需首先转换为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制,因此,对境内企业至股东而言,凭借自身的资产,合法完成上述海外重组中的重组价款的支付,较为困难。在红筹上市的实践过程中,为解决上述问题,在实践中,通常采用以下两种解决方案。第一,境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金,通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。第二,境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件,进行私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股通常称之为“优先股”。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例,由双方协商约定。此种优先股,可以在重组完成后,或在公司上市完成后,按照约定的比例,转换为普通股。此种方式,既可用于筹集海外重组股权转让价款,也可作为海外控股公司定向发行股份,筹措经营所需的运营资金。以上两种方式的取舍,在很大程度上,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长,公司经营业绩对投资人具有足够的吸引力,海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方根据企业的经营和财务情况协商解决。美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响主要是关于企业合并的FASB141“FASB”系美国FinancialAccountingSystemBoard,即“财务会计准则委员会”的简称和关于可变利益实体的FIN46指FASBInterpretation46。FASB141的主要影响在于,对海外重组采用的不同会计处理方法,将直接影响到海外重组完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,主要有两种方法,即购买法PurchaseAccounting和权益结合法PoolingAccounting。购买法将海外重组视为海外控股公司购买了境内企业,因而将其作为一个与原企业不具有持续经营关系的新的主体,要求购买企业海外控股公司按取得成本收购价格记录购买企业境内企业的资产与负债。与此同时,购买法引进了市场公允价格FairMarketValue,即“FMV”的概念,要求对购买企业净资产的市场公允价格进行评估,并将取得成本与该市场公允价格之间的差额确认商誉,并进行摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来的账面价值记录,不确认商誉,即认为海外控股公司仅系境内企业的延续。购买法和权益法的最大区别在于其对海外控股公司的财务影响不同。在购买法下,海外控股公司的资产与负债必须以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。由此,对上市主体在将来会计期间的收益会产生较大差异,从而影响投资者对公司的投资热情。由于两种方式下对企业的不同财务影响,美国会计准则对权益结合法的选择,一贯持限制态度,并于最近取消了在企业合并过程中权益结合法的应用,仅在重组存在共同控制,并满足特定标准和条件的情况下,才允许适用权益结合法。因此,如何能够结合FASB141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具有直接的影响。由于海外重组的具体情况不同,重组前后企业的财务结果可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩出现较大的变化,进而影响上市进程,在海外重组方案的策划和实施过程中,我们建议应积极引进精通美国会计准则并具有实务经营的财务顾问参与策划并形成海外重组方案。FIN46是FASB对在无法根据传统的投票表决权方式来决定财务报表合并与否的情况下,关于如何通过确定可变利益实体VIE,并据此将其合并到母公司财务报表的情况。如果一个实体,尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系,但是,其收益和风险均完全取决于该另一实体,则该实体构成另一实体的VIE,双方报表应当合并。VIE的确定,通常应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本明显不足,即其所有的资本如果没有合并方母公司或其关联公司另外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有实际上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而得到豁免,其对公司的经营效果没有真正股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的剩余财产也不享有分配权。在符合上述两种条件的情况下,该公司应当与实际控制它的母公司合并财务报表。在红筹上市过程中,通常将FIN46作为对境内企业所从事的行业属于特许行业,不能由外商直接控制情况下海外重组方案的会计基础。由于海外控股公司作为外商不能直接进入境内企业所在的行业,并全资或控股该境内企业,因此,通常由原股东名义上持有境内企业,同时,由海外控股公司通过自己直接或在境内设立外资企业,垄断该境内企业的全部经营活动,控制境内企业的全部收入和利润。除有极少的利润留存在公司外,其余全部收入和利润通过各种经营安排,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司并对境内公司原有股东股权设定质押,以实现对境内公司股权和董事会的绝对控制。通过上面的一系列安排,虽然在法律上境内企业仍然视作独立的内资企业,不会违反关于外资转入限制的规定,但是,该公司实际上一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司实际控制。在此种情况下,境内企业满足了上述VIE的标准,即该VIE应合并进入海外控股公司的报表范围。在美国上市的中国互联网企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的http://www.i918.cn/news/20190701/110729.html中海油总经理傅成玉:中海油回归A股不会太远对各界关注的中国海洋石油公司是否有可能回归A股市场的问题,中海油总经理傅成玉日前在青岛对《中国证券报》记者表示,中海油将回归A股市场,回归还有很多程序要走,包括向中国证监会的申请程序。傅成玉说:“我相信,不光是中海油,所有在海外上市的中国公司,最终都要回归A股市场。这取决于两方面因素,一是国内市场一些程序上的完善,二是海外上市的企业要加快进度。他说,中海油回归A股“不会太远。现在有这个计划,但时间还不好预测,因为这不完全由企业自己决定”。http://zhidao.baidu.com/question/1823756.html?si=2。
由于中国资本市场对外资流入有非常严厉的管控,外国资本无法自由的随意进入中国股市,那么啊里巴巴如果想融资以上金额250亿美金的任务,在中国市场来完成将不可能。就算中国市场撑死也是无法满足融资需求的,这将直接影响啊里巴巴股票市场价格,导致啊里巴巴市值缩水,从而可以说在中国的上市直接以失败而告终。啊里巴巴如果想成功,必须绕开中国证卷市场进行融资,而前期啊里巴巴在香港提出合伙人制度,打算在中国香港融资。而香港法律法规不允许,当地政府也不同意其提出的方案,最后啊里巴巴无奈的做出了在美国纽约证卷交易所挂牌上市。而在美国上市的费用要高出香港非常多。在美国这个老牌资本市场上市融资,对啊里巴巴来说是非常有利的。美国是一个金融体系非常完善的国家,其市场开放成都是全球性的,而中国市场开放成都是区域性的,没有可比性。美元是各个国家基础储备货币。那么在美国上市挂牌所面对的客户来说是全球,而中国只能限制与内地客户,且就算外资购买,也有审批管控,极其不方便,这样就会导致啊里巴巴吃不饱的现象出现。就因为如此在美国上市后凭借着资本的自由性,可凭全球任何客户购买,在全球资本的追捧下,啊里巴巴才能完成他们所定下的250亿美元的融资额度。也就是说只有在全球资本的追捧下才能成功完成既定目标。