法律尽职调查清单有什么作用，律师都要审查什么问...-问答

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法律尽职调查清单有什么作用，律师都要审查什么问题

赵龙标 2019-12-21 23:19:00

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　法律尽职调查业务是非诉律入行最先接触和必须学习、精通的基础业务，不精通尽渊，不能称为合格的非诉律师！全书围绕该非诉核心业务的各个步骤逐一展开，层次非常清晰，便于读者迅速掌握尽调业务的各个环节。作者为专业资深律师，对该业务有很深入的体验和思考，书中很多内容都是其宝贵经验的总结，而且根据讲解需要配以大量案例和实践提示模块，帮助读者加深对内容的理解和掌握书后还配有真实的尽职调查报告模板，均是读者从他处很难获得的宝贵资料。通过该书，读者可以系统学习到法律尽职调查的方方面面，掌握相应技能与技巧，为其律师从业道路打好坚实的基础。

连亚臣2019-12-22 00:09:10

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尽职调查中土地使用权的审查，要从以下几点审查：1、企业是否取得合法的土地使用权证。2、企业土地使用权取得方式3、取得土地使用权的购置发票、付款凭证，土地使用权证。

辛均志2019-12-21 23:59:24
尽职调查系律师业务之一，应委托律师代为办理。

齐晓凡2019-12-21 23:40:11

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在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：一是有条件转让原则。鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严格的资产评估和审计;尤其是要防止把不需要或不具备转让条件的国有股权硬性转让。对于采取将国有股权上市转让的方式的，根据我国目前的现状，国家首先应对现有上市公司国有股状况进行全面的分析和计算，在此基础上才能确定哪些行业、哪些公司的股权需转让上市，转让数量多大，这才有可能制定出具体的政策，分期、分批组织转让和上市。因为不论是哪一个国家，国有股权的上市转让均有其特定范围，即只能是将一部分国有股权通过上市转让而转给非国有股东，而宜于国家继续持股的股权则可以根据具体情况决定是否在国有单位之间流动。这显然是一项大工程。二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。在国有企业分布太广、太散时，政府办了许多并非必须由它办的事情。与此同时，有一些事情政府必须办但却因资金缺乏无力去办。国有股权转让的结果是将国有股权从国家手中转让到另一个所有者手中。所以，在进行国有股权转让时必需考虑国有股权的设置目的。对于这一原则，我国现行法规的规定已有体现。国有股权转让的法律规定1、国有股权概念。根据1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》有限责任公司参照适用此规定，有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份;具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权。2、国有股权转让的要求。根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，有限责任公司国有股权转让应符合以下要求：符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置;交易股权权属清楚;在依法设立的产权交易机构公开进行;采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;国有资产监督管理机构或投资主体已经同意全部国有股转让或部分转让股权使国家不再控股的，已经取得同级政府批准。3、国有股权转让程序。①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。②出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。④资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。⑤信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。⑥签署转让协议。a、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。b、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。⑦履行转让协议。受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

房地产市场调研需要注意的问题都有哪些

房地产市场调查的含义：以房地产行业或项目为特定调研对象，对相关的房地产市场信息，进行系统的收集、整理、记录和分析，进而对房地产市场进行研究与预测验的过程。房地产跟其他产业一样，成败在于对市场的把握。作为房地产专业人士，必须对市场有一个专业的认识，所通过的途径就是市场调研。房地产调查的目的，是为管理决策部门提供参考依据，规避风险，减少盲目性，确保利润。房地产调查的程序：一、确定调研目的二、搜集信息资料。

道口贷的每一个审批项目是否会进行尽职调查？调查的内容有哪些？

专利尽职调查也称“专利交易的风险调查”或“专利审慎调查”。专利交易的风险调查是指通过收集和分析目标专利的信息，预测和评价相关的风险问题以及收益机会，作为调查方决策参考的依据。专利交易的风险调查有助于预防侵权争议、控制合同风险、防止专利欺诈、避免投资浪费、降低交易费用、提高交易质量等。一个完整的专利审慎调查包括：专利资产的确认，专利交易的相关风险与评估，风险规避，与专利资产相关的利益协同，并购后专利资产的有效利用。归纳国内外先进经验，通常在如下项目中需要引入专利尽职调查工作。一、专利经济价值和排他权利的尽职调查1.包含专利资产的并购项目在包含专利资产的并购项目中，专利资产只是目标企业资产中的一部分。因此专利资产的确认、并购后专利资产的有效利用是尽调的主要内容，这样的专利尽职调查难度不大、门槛不高，并购律师团队可以提供一站式的综合服务。但是，如果目标企业的固定资产主要是为了实施专利技术或者专利技术构成目标企业被并购的主要原因，那么就应该选聘专业的专利律师团队组织专利尽职调查。2.以专利资产出资的项目以专利资产出资的项目，主要是指涉及将发明专利、实用新型专利和专利申请权作为无形资产出资的项目。如果需要将无形资产计入注册资本，专利申请权可否作为出资客体一直是一个争议性的问题。因为专利申请权有可能无法转化为专利权，即：在专利申请过程中被驳回，专利申请权无法形成价值，因此专利申请权在本质上是一种“或有”的财产权利；如果是以发明专利出资，尽职调查的重点应是发明专利是否存在被宣告无效的理由；如果是以实用新型专利作为出资，尽职调查的重点应是考察该等实用新型是否做过《专利权评价报告》，以及该报告是否认定该实用新型专利具有新颖性和创造性。除此之外，以专利权作为资产出资，还要考察专利资产是否存在被查封、扣押、冻结或质押的情况。3.以专利资产为交易标的物的项目涉及专利资产交易，交易完成时的状态通常是专利权转让或是增加专利权共有人。专利资产交易通常包括三个方面或三个要素，即：出让方、受让方和标的物。所以，此类项目中的专利尽职调查不仅要对专利资产进行调查的范围，除了整个的产品和方法之外，部件、半成品、外联写作厂商也可能在尽职调查的范围内。为实施新技术、制造新产品而购买关键设备时，也要组织FTO。拥有诸多专利权的高新技术企业在上市前，特别是在创业板上市前，一定要针对拳头产品认真作FTO，否则一旦在上市过程中出现权利侵权投诉，现做FTO是来不及的，现做的FTO报告的说服力，通常也没有事前做的报告说服力强。三、专利侵权诉讼中的专利尽职调查作原告时的尽职调查：专利权人发现第三人存在侵犯专利权的行为后，首先要对侵权产品技术特征是否落入了专利权利要求保护范围进行调查；此后要对侵权行为人是否享有任何侵权豁免进行调查；第三要对己方专利的有效性和稳定性进行调查。值得注意的是，如果专利权人忘记缴纳专利年费，专利尚未被宣布为无效，但此时专利权是不能得到司法保护的；被诉侵权人也可能提出专利无效抗辩或现有技术抗辩，被告行使这两个抗辩权时会对原告造成风险，因为原告的专利可能被国家专利复审委员会宣告为无效。作被告时的尽职调查：作被告时的尽职调查与做原告时的尽职调查方法相同，但是目的正好相反。被告首先要调查自己的产品是否侵犯了原告的专利权，以便行使不侵权抗辩；如果初步判定产品的技术特征落入了原告专利权利要求保护的范围内，被告应考虑行使专利无效抗辩权或现有技术。

房地产融资尽职调查的费用是多少

这个是没有收费标准的，都是协商收费，律师会根据工作量大小，工作时间长短，尽职调查的难易程度和委托客户协商确定。或者是确定一个基础收费，比方说3000元/小时，然后律师会根据工作小时数发来账单。数额可能几万到几十万等等。司法局发布的律师收费标准，基本上是针对诉讼类案件确定的。

哪些要开展特别的尽职调查SDD

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。扩展资料：对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1、由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。2、由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。9、由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。尽职调查。

关于股份质押的法律问题

股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。是权利质押的一种，也是补充流动资金的常用方法。中华人民共和国担保法》第七十五条规定，依法可以转让的股份、股票可以作为权利质押的标的。股权质押是权利质押，既包括有限责任公司的股权质押，也包括股份有限公司的股权质押。现行的股权质押制度因存在诸多缺陷而给质权人带来如下风险:1、优先受偿权的特殊性隐含的风险。股权质押制度规定的优先受偿权与一般担保物权的优先受偿权不同，具有特殊性。当出质公司破产时，股权质权人对出质股权不享有对担保物的别除权，因为公司破产时其股权的价值接近于零，股权中所包含的利润分配请求权和公司事务的参与权已无价值，实现质权几无可能。2、涉外股权瑕疵设质的风险。我国《外商投资企业法》规定，允许外商投资企业的投资者在企业成立后按照合同约定或法律规定或核准的期限缴付出资，实行的是注册资本授权制，即股权的取得并不是以已经实际缴付的出资为前提，外商投资企业的股东可能以其未缴付出资部分的股权设定质权，给质权人带来风险。股权质押的条件1、有限公司股权质押的条件根据《公司法》的相关规定，有限公司股权质押要满足下列条件：1向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制。2向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经其他股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成。如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。该种情形，也必须作成股东会决议，并且应在股东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质。2、股份公司股权质押的条件根据《公司法》的规定，股份公司股权质押要满足下列条件：1发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得出质。2公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得出质。3公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得出质，且离职后半年内不得出质。4公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

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