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• 但在股东矛盾比较尖锐的有限责任公司，股权继承的问题更是荆棘遍地。君不见，一些有限责任公司的大股东兼董事长辞世后，儿孙之间为了争夺股权和董事长的宝座而闹得不可开交，儿孙与公司其他股东之间的争斗更是此起彼伏。有些继承人在继承股份后能够轻而易举地得到其他老股东的认同与支持，并取得公司董事长或者总经理的宝座;有些继承人不仅当不了公司董事长或者总经理，连股东资格都保不住。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然会压抑股东与管理者的创业热情，影响公司的健康成长。在不久前展开的一次研讨会上，有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题。她认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰：何故?答曰：有限责任公司的人合性使然也。在司法实践中，更是众说纷纭：有的法院判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位自身，有的法院判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位自身。笔者认为，股份有限公司，尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。如果投资者非常偏好投资者间的人合性，大可不必设立有限责任公司，设立合伙企业也是一个很好的选择。既然选择了有限责任公司，就等于承诺有限责任公司股东之间不再具有绝对的人合性。当然，倘若有限责任公司的公司章程强调股东之间的高度人合性，法律亦应尊重。倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东继承人与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消弭纷争。那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。
  车建仁2019-11-05 23:03:27
• 股权继承手续：1、如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成。扩展资料：股权继承手续的原则：一、优先使用遗嘱安排股权继承我国继承制度有遗嘱继承与法定继承两种方式，且采用遗嘱优先的原则。　二、遗嘱安排股权继承应确保股权的集中度根据我国继承法律的规定，同一顺序中往往继承人人数众多。因此，在书立遗嘱中应当对继承人股权有一定集中度安排，如可以安排少数继承人继承股权，其他继承人继承股权外的其他财产，或由股权继承人以其他财产补偿其他继承人。三、用公司章程辅助遗嘱2019年修订后的《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。公司章程始终被视为公司自治的宪章，它可以对自然人股权继承做出安排，尤其是对继承人是否当然取得股东资格进行约定。股权继承。
  辛培刚2019-11-05 22:37:56
• 一、股东身故——其他股东该如何是好?根据我国《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。因此只要公司章程未做明确性的限制，那么原自然人股东的所有继承人均可继承股东资格。然而，股东资格的继承，对其他股东带来的影响往往不是中性，而是负面。主要原因如下：1、股权继承的障碍在实践中，对股东资格的继承存在着许多障碍。首先，《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，但未明确规定由于多位继承人继承股东身份使得股东人数突破50人上限的法律后果。其次，根据《公务员法》和《中国人民解放军内务条令》，公务员、现役军人等特定身份的人不得从事营利性活动，因此存在身故股东继承人由于特殊身份不能继承股东资格的风险。2、股权继承的隐患即使股权被继承，对于其他股东而言也往往存在着很大隐患。存在多位继承人的情况下，虽然持股比例并未发生变化，但是在按股东人数的投票表决中，投票表决的格局可能发生变化。同时，股份可能会落到其完全不胜任股东的继承人手中，对于公司的经营管理产生不利影响。并且身故股东的继承人能否获得利益、可以获得多少利益都具有不确定性。如果继承人是外籍，那么将造成公司变成一家合资公司，形成额外的审批义务与可能的经营范围的限制。3、股权转让的隐患《公司法》第71条有关向第三方转让股权规定“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。当继承人希望转让股权，或者公司章程约定股权不得继承而应由其他股东购买，如果其他股东无法筹集足够的资金购买身故股东的股权，股权可能会转让给第三方，甚至被转让至竞争对手。4、其他附随义务无法实现的隐患如果股东之间签署了约定追加投资或者为公司提供融资担保的股东协议、一致行动人协议，根据“限定继承”的原则，继承人很可能无法或者不愿意履行这些约定义务。如果股东未完全出资，已经认购但未实际缴纳的部分的出资，继承人是否愿意按期出资，也存在着不确定性。而通过诉讼解决不但成本大，而且结果不可控。股权继承的风险，虽然出现过诸多的不愉快甚至悲剧收场的案例，但似乎并未引起投资界与创业人士的足够重视，在公司章程与股东协议中关于股权继承的规定也并不多见，或者寥寥数句话，并不能完全防范各种风险的暴露。二、另辟蹊径——利益与诉求的平衡为解决这种普遍性的风险，精明的境外保险公司推出了一种较优的解决办法——股东互保保险But-sellPurchasePlanningUsingLifeInsurance。股东互保保险，是指是股东之间以一方身故为给付条件的人寿保险，保险赔偿金只能用于购买身故股东持有的公司股权。在欧美发达国家、新加坡和中国香港等地区，股东互保已经较为普及，企业及股东甚至把其当作一项当然事项。关于股东互保保险合法性，即股东之间是否有保险利益，是素有争议的。现在较为主流的观点认为：股东互保保险是为股权或合伙利益而订立的股东互保协议的一部分，其他股东对身故股东的生命具有保险利益。因此，股东互保不存在伦理上的障碍。就实务操作而言，我们可参考香港的实务操作。某著名国际保险公司香港公司就推出了这样一种寿险计划：1以公司为投保人PolicyOwner及受益人Beneficiary，以公司要员Keyman为受保人LifeInsured，在公司要员不幸身故后，公司可以获得保险金，使公司得以顺利完成过渡并维持经营的持续性；2在保单权益转让或抵押转让时，通过附约的形式，确保公司为保单不可撤换受益人IrrevocableBeneficiary，并且公司的主要股东为最终实益拥有人Ultimatebeneficiary；3在某受保要员身故后，通过申请转换受保人，使其他公司要员成为新的受保人，无须重新投保。除了这类以公司作为直接投保人的，也有以其他股东作为投保人及受益人的，其他的操作基本一致。核心的操作是：以保险公司给付的保险金预期用于未来购买被保险人的股权。中国《保险法》第39条规定：人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。投保人指定受益人时须经被保险人同意。因此只要被保险人指定或者经过被保险人同意，公司是可以成为股东人身保险的受益人。在实践中，一些保险公司的寿险产品，如国内某保险公司的推出的XX人生终身寿险，就允许被保险人指定任何人作为人身保险的受益人。因此从法律角度看，股东互保在中国的落地并不存在法律上的障碍。根据境外股东互保的实践经验，股东互保安排不是一个保险合同就能完成的，是一系列文件所构成的整体安排，而保险合同只是其中之一。同时也需要根据企业经营情况的变化不断进行调整。股东互保中最为关键的文件是股东互保协议，约定投保人、受益人、被保险人、保险金用途以及身故股东股权的分配等。此外，还要相应订立或修改公司章程、与被保险股东的继承人签订协议等，最终完成股东互保安排。股东互保安排核心文件1、股东互保协议全体股东订立，统领股东互保的其他文件2、保险合同约定受益人、保险金、保险费、保险金支付方式等。3、公司章程约定股权不得继承，而应由其他股东购买；约定转让股权的情况下，受让方同意股东互保的安排并继续履行相关义务。4、继承人安排被保险股东订立遗嘱或者由继承人出具放弃股权同意函。综上所述，股东互保保险有如下优点：1、降低个别自然人股东身故对企业经营持续性的损害；2、确保原股东对公司的控制权及原投资计划的继续得到实现；3、防止继承人将继承所得的公司股权出售给竞争者，或者防止无能力参与经营的继承人持股对公司经营带来消极作用；4、使得身故股东的家属能够迅速获得股权对价退出公司，避免继承了股权但是得不得实际经济利益；5、避免其他股东动用其他未在计划内的资金来购买股份，避免其他股东对购买身故股东的股权有心而无力。
  赵高元2019-11-05 22:21:07
• 股权继承要注意哪些股权继承应符合公司章程。公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件。公司章程可以委托其中一个股东制作，但最后必须经其他股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。而且公司法对公司章程的修改规定了严格的程序，即在不损害股东利益、不损害债权人利益、不妨害公司法人的一致性原则下，先由董事会提出修改公司章程的建议，再将修改公司章程的建议通知其他股东，并召开股东大会，然后经过代表三分之二以上表决权的股东通过，修改后的公司章程才生效。尊重股东去世之前与其他股东对公司股权继承的约定。对这种约定，应该给予充分的尊重，只要没有明显的违法现象存在，就应认可其法律效力，即使公司法给出了某种解决方式，也应允许公司的股东通过事前的约定加以排除。这样，就可以很好避免将来发生纠纷，影响公司的稳定经营，也更有利于公司健康发展和各股东的利益。尊重继承人与公司原股东的意思表示。股东之间事先没有约定，但去世股东的继承人与其他股东就股权继承达成协议，对该协议，由于系各方当事人的真实意思表示，也应该按该协议履行，但应以不违反公司法强制性规定为限。参照公司股权转让的规定继承股权。当股东之间事先没有约定，事后也不能达成协议时，由于各继承人原来并不是公司股东，虽然按公司法的规定他们可以继承股东资格，但是考虑到有限责任公司的人合性特征，各继承人要想取得股东资格成为公司股东，应由他们向公司提出申请，由公司在合理期限内召开股东大会或股东会，由尚健在的股东表决，股东过半数以上同意他们入股的，他们才可以成为公司股东。如何办理股权继承如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人死亡股东对公司的投资比例进行继承。如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：1公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。
  齐智慧2019-11-05 22:07:18