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公司合并后,债务由合并后的公司承担。合同法》第九十条规定:当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
黄知学2019-12-21 20:41:42
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在吸收合并中,被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面:公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭,而在公司人格消灭之前,可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司,或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司,而无论资产转移还是股权转移,吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份,这样,在逻辑上,就可以划分出两类四种吸收合并的方式。一资产先转移1、以现金购买资产的方式吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务债权和债务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司股东依据其股权分配现金,被吸收公司消灭。2、以股份购买资产的方式吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成为吸收公司的股东,被吸收公司消灭。二股权先转移1、以现金购买股份的方式吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份,而成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。2、以股份购买股份的方式吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份,而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。不论上述哪类方式,吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份,均直接分配给被吸收公司的股东,被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。
连亚欣2019-12-21 20:24:36
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需要。1.《公司法》第一百七十四条,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条,企业吸收合并后,被兼并企业的债务应当由兼并方承担。2.公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
赵颖馨2019-12-21 20:08:24
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合并后的原公司的债务由新的公司承担。
齐显影2019-12-21 19:44:02